关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 53 号

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、本报告期，你公司实现营业收入31.08亿元，同比下降

1.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-3.04亿元，连续四年亏损；经营活动产生的现金流量净额为2.62亿元，同比减少4.58%。截至本报告期末，你公司未弥补亏损金额为10.34亿元，金额超过实收股本总额三分之一。请你公司补充说明以下事项：

（1）结合行业状况、主营业务发展、主要产品产销量或市场占有率变化、盈亏平衡分析、毛利率变化以及利润表主要项目等，说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。

（2）结合经销商最终销售情况、期末应收账款及回款情况

等，说明你公司销售商品获得的收入是否已最终实现，是否存在通过向经销商“压货”的方式增加收入、利润的情形。

（3）结合市场需求变化、产品价格变化及趋势、成本费用确认依据和金额变动情况、财务指标以及同行业可比公司情况等，说明你公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额变化与营业收入不匹配的原因。

（4）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十六条的规定，补充披露公司2023年的经营计划，包括但不限于收入、费用、成本计划，及经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

（5）请年审会计师对（2）（3）进行核查并发表明确意见，同时就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。

2、年报显示，报告期内你公司销售费用19.25亿元，较2021年增加5.92%，销售费用率高达61.94%。公司销售人员人数2,039人，同比减少1,302人。销售费用的主要构成为市场费用、人力资源支出、办公差旅交通等。请你公司补充说明以下事项：

（1）结合公司现有的业务模式、销售政策、销售渠道、市场推广形式及内容等情况，说明在销售人员人数大幅减少的情况下，销售费用与营业收入变动方向不一致的原因及合理性；同时，

结合同行业公司情况，说明公司销售费用率较高的合理性。

（2）说明销售费用项下各明细科目对应的具体业务性质、各明细项下金额排名前十的项目对应交易的主要内容、款项支付对象。

（3）说明销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来；公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

（4）结合公司市场推广的形式、内容等具体信息，说明市场费用的主要核算内容及对应金额、确认依据。

（5）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明履行的审计程序及取得的审计证据。

3、报告期内，你公司支付给职工以及为职工支付的现金为

5.28亿元，同比减少10.81%。报告期末，你公司在职员工数量为3,507人，较期初减少1,262人，减少比例为26.46%。你公司董监高税前报酬总额为1,589.28万元，其中7名高管税前报酬总额为936.79万元，平均税前报酬为133.83万元。请你公司

补充说明以下事项：

（1）补充披露支付给职工以及为支付给职工以及为职工支付的现金的主要构成情况，并结合职工人数及其构成、绩效评价标准及其变化、薪酬水平及其变化、同行业可比公司情况等，说明支付给职工以及为职工支付的现金与公司员工数量变化、应付职工薪酬变动情况是否匹配。

（2）对比同行业可比公司的业绩情况以及董监高薪酬水平，说明你公司董监高薪酬制定的合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4、报告期末，你公司货币资金余额为12.38亿元，短期借款余额为14.55亿元，其他应付款余额为5.69亿元。请你公司补充说明以下事项：

（1）公司短期借款来源主要为银团贷款，结合资金用途、借款利率、期限等情况，说明银团贷款对你公司业务发展、财务负担、偿债能力的影响。

（2）结合公司营运资本需求，说明贷款金额是否与公司业务规模相匹配，是否超过日常运营所需要的货币资金；如是，请说明必要性和合理性。

（3）补充披露你公司其他应付款中市场推广费、保证金等项目的债权人名称、形成原因、交易背景、付款期限等。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5、报告期末，你公司其他非流动金融资产余额1.71亿元，报告期内公司持有的WuXi Healthcare Ventures II, L.P.、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）等股权投资产生公允价值变动损益-2,475.23万元。请说明其他非流动金融资产项下资产的初始确认、后续计量、终止确认所依照的会计政策及实际处理，说明公允价值计量的过程和准确性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

6、报告期末，你公司对联营企业广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）长期股权投资期末余额为2.14亿元。2022年5月，你公司对誉衡生物进行增资2亿元；2022年9月，2亿元增资款实缴到位。此外，年报显示，由于誉衡生物销售不及预期，开发支出出现减值等原因，你公司报告期内对誉衡生物权益法核算产生2.45亿元投资损失。请你公司补充说明以下事项：

（1）结合行业趋势及经营情况，说明誉衡生物业绩亏损的原因，业绩亏损及大额计提减值的相关情况在增资时是否可以合理预见，是否在投资决策中予以充分考虑。

（2）结合誉衡生物历史沿革，说明你公司历次对誉衡生物增资的交易价格、估值依据及定价的合理性。

（3）说明公司对誉衡生物历次投资决策是否均已履行充分适当的审批程序与信息披露义务；进一步说明誉衡生物与你公司原控股股东、原实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、

高级管理人员及上述主体的关联方是否存在关联关系或其他利益往来。请律师核查并发表明确意见。

（4）请年审会计师核查增资款是否真实投入誉衡生物，是否存在变相向相关方进行利益输送的情况。

7、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的规定，补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，并分析营业成本构成变动情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2023年5月4日