誉衡药业：详式权益变动报告书

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哈尔滨誉衡药业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：誉衡药业股票代码：002437

信息披露义务人一：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室（上海市崇明工业园区）

信息披露义务人二：沈臻宇通讯地址：上海市长宁区虹桥路1168弄

权益变动性质：增持股份（集中竞价交易）

签署日期：二零二三年十二月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈尔滨誉衡药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈尔滨誉衡药业股份有限公司中拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

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目录

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的及批准程序 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 资金来源 ...... 10

第六节 后续计划 ...... 11

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 13

第八节 与上市公司及其关联方之间的重大交易 ...... 14

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 16

第十一节 其他重大事项 ...... 18

第十二节 备查文件 ...... 19

信息披露义务人声明 ...... 22

附表：详式权益变动报告书 ...... 24

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

（二）信息披露义务人二：沈臻宇

沈臻宇女士，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2005年3月，任职中国平安保险股份有限公司上海分公司办公室秘书；

2005年3月至2007年10月，任上海康润置业有限公司副董事长；2007年10月至2016年11月，任上海鑫康润实业有限公司副董事长；2016年9月至今，任上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一的股权结构如下：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明信息披露义务人一上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年9月19日，注册资本为3,000万元人民币，经营范围为：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，是一家以从事资本市场服务为主的企业。上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）最近三年的主要财务数据如下：

（单位：人民币元）

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人情况

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告出具日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明截至本报告书签署日，信息披露义务人一最近两年的控股股东、实际控制人未发生变更。

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第三节 权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人看好誉衡药业的发展前景，认可上市公司的长期投资价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人有继续增持上市公司股份的计划，沈臻宇及一致行动人拟从2023年12月5日起12个月内，通过集中竞价或大宗交易的方式增持公司股份金额不低于人民币6,000万元且不超过人民币8,000万元。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动的内部决策及批准程序

2023年11月1日，信息披露义务人一作出合伙决议，全体合伙人一致同意：

1、在确保流动性和资金安全的前提下，以上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）设立的“上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号、东方22号私募投资基金”以自有资金通过深交所二级市场择机增持誉衡药业股份；

2、增持期限及增持金额：自2023年12月5日起12个月内，通过集中竞价或大宗交易的方式增持誉衡药业股份，增持金额不低于人民币6,000万元且不超过人民币8,000万元。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

2023年11月30日、2023年12月1日以及2023年12月4日，上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）以“上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆-东方27号私募投资基金”通过深交所集中竞价交易系统增持誉衡药业股票536万股，占誉衡药业总股本的0.24%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有誉衡药业股票14,568万股，持股比例为6.63%。【其中，信息披露义务人一通过“上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆-东方12号私募投资基金”及“上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆-东方27号私募投资基金”持有誉衡药业股票3,519万股，占誉衡药业总股本的1.60%；信息披露义务人二直接持有誉衡药业股票11,049万股，占誉衡药业总股本的5.03%】

本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有誉衡药业股票15,104万股，持股比例将变更为6.87%。

三、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本权益变动报告签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为信息披露义务人通过深交所集中竞价交易系统增持，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

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第五节 资金来源

信息披露义务人本次通过深交所集中竞价交易系统增持誉衡药业536万股，合计使用资金1,416万元，该资金全部来源于自有资金，不存在银行贷款、信托借款等杠杆资金。本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。

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第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

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六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人与誉衡药业的主营业务不存在同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司股份比例超过5%，属于上市公司的关联人，本次通过深交所集中竞价交易系统增持誉衡药业股票构成关联交易。

后续如发生关联交易，将按照相关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。

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第八节 与上市公司及其关联方之间的重大交易

2023年1月27日10时至2023年1月28日10时止（延时除外），上市公司原控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）的管理人于在京东拍卖破产强清平台（处置单位：誉衡集团管理人，监督单位：哈尔滨市中级人民法院，网址：https://auction.jd.com/bankrupt.html）第二次公开拍卖誉衡集团持有的上市公司全部股票。沈臻宇通过司法拍卖方式取得上市公司110,490,000股股票，占上市公司总股本的5.03%，并于2023年4月4日完成了过户登记手续。

除上述交易以及信息披露义务人一本次通过深交所集中竞价交易系统增持公司股票外，截至《哈尔滨誉衡药业股份有限公司详式权益变动报告书》签署日前二十四个月内，上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人沈臻宇、主要负责人没有进行过以下交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

4、除本报告书所披露事项外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

除本次增持外，不存在信息披露义务人前六个月其他买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

经自查，在本报告书签署之日前6个月内：

信息披露义务人一的主要负责人沈臻宇女士（信息披露义务人二）及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人一上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）最近三年的财务数据如下：

（单位：人民币元）

一、资产负债表

二、利润表

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三、现金流量表

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第十一节 其他重大事项

1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益的情形。

2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情况：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司股份的其他情形。

3、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

4、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照、身份证明；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；

3、信息披露义务人及其主要负责人及上述人员的直系亲属，在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；

4、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生交易的说明；

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6、信息披露义务人最近三年财务报告；

7、信息披露义务人关于认购上市公司股份的相关决策文件及说明；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室（上海市崇明工业园区）此外，投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

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(此页无正文，为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页

上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人(签字)：沈臻宇

2023年12月4日

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(此页无正文，为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页

沈臻宇

2023年12月4日

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人(签字)：沈臻宇

2023年12月4日

第23页

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

沈臻宇

2023年12月4日

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附表：详式权益变动报告书

通过证券交易所的集中交易

?协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股

□执行法院裁定?继承□赠与□其他□

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（此页无正文，为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）

上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：沈臻宇

2023年12月4日

第27页

（此页无正文，为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）

沈臻宇

2023年12月4日