誉衡药业：2024年限制性股票激励计划(草案)摘要

哈尔滨誉衡药业股份有限公司证券简称：誉衡药业 证券代码：002437

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二零二四年一月

第2页

声 明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

第3页

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为9,986.125万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的4.54%。其中首次授予7,988.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的3.63%；预留1,997.225万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的

0.91%，预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%。

本次激励计划实施后，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的

1.00%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为每股1.25元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做出相应的调整。

五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计121人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不含上市公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

第4页

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划，经公司董事会审议通过之后再提交公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

第5页

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第6页

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章 释义 ...... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 12

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 13

第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定 ...... 14

第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17

第九章 限制性股票的授予及解除限售条件 ...... 18

第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 24

第十二章 公司/激励对象发生变化的处理 ...... 26

第十三章 限制性股票回购注销 ...... 29

第十四章 附则 ...... 31

第7页

第一章 释义

在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第8页

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本次激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争力与可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本次激励计划的原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）坚持股东利益、公司利益和核心团队个人利益相一致，有利于公司的可持续发展。

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

第9页

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第10页

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计121人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理人员；

（三）公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包含上市公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

第11页

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第12页

第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

三、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为9,986.125万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的4.54%。其中首次授予7,988.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的3.63%；预留1,997.225万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的0.91%，预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%。

本次激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的1.00%。

第13页

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

10.00%。

（二）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第14页

第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限

售安排和限售规定

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。

授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，同时宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均授予登记完成之日起计。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

第15页

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年授予完成，则预留部分限售期与首次授予部分一致。若预留部分在2025年授予完成，则预留部分限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

若预留部分在2024年授予完成，则预留部分解除限售安排与首次授予部分一致。

若预留部分在2025年授予完成，则预留部分解除限售安排如下：

第16页

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件，不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

四、本激励计划的限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。

（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第17页

第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股1.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价2.42元/股的50%，为每股1.21元；

（二） 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价2.49元/股的50 %，为每股1.25元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

第18页

第九章 限制性股票的授予及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票在限售期满后方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

第19页

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。

以2023年业绩为基数，对各考核年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润值（以下简称“考核业绩”）比2023年业绩增长率进行考核，考核目标如下表所示：

注：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核年度、目标与首次授予部分一致。若预留部分在2025年授予完成，预留部分考核年度为2025年、2026

第20页

年两个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。2025年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照本考核管理办法及公司内部发布的对激励对象分类分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度解除限售的比例。具体情况如下：

1） 生产机构人员：所在机构完成年度预算指标90%及以上；

2） 销售及商务人员：所在事业部/商务部完成年度预算指标90%及以上、且个人年度业绩指标达到90%及以上；

3） 全体激励对象：个人年度绩效评分达到80分及以上。

若公司层面业绩考核达标且符合个人业绩考核要求，激励对象获授的限制性股票可按当年解除限售的比例解除限售。

因个人考核原因不能解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

三、考核指标设定的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定科学、合理，对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而

第21页

言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第22页

第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、 限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

第23页

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票数量和授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第24页

第十一章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）预留部分的会计处理

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

二、限制性股票公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票不超过7,988.90万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为9,267.12万元，该等费用作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准

第25页

则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。根据中国会计准则要求，假设2024年3月份首次授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第26页

第十二章 公司/激励对象发生变化的处理

一、公司发生变化的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司或子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员或核心技术（业务）骨干，或者被公司委派到其他控股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（二）解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出

第27页

辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，也不再享受离职日以后的股权激励。激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解雇时，则公司按授予价格回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

（三）丧失劳动能力

激励对象因工伤导致丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象由于其他原因丧失劳动能力而离职的，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售，但不再享有终止服务日以后的未解除限售的限制性股票，未解除限售部分由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。

（四）退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休的，公司将根据具体情况及与激励对象协商情况决定是否返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，且不存在违反公司内部制度、未对公司造成损失等情形时，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解除限售；若相关激励对象在退休后未被公司返聘而离职，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售，但不再享有离职日以后的未解除限售的限制性股票，未解除限售部分由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。

（五）死亡

激励对象因执行职务或工伤而死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，则已获授的限制性股票不作变更，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的程序解除限售，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售，并由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，但不再享有终止服务

第28页

日以后未解除限售的限制性股票，未解除限售部分由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会终止实施本计划。

第29页

第十三章 限制性股票回购注销

一、限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股誉衡药业股票缩为n股股票）。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的数量不做调整。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价

第30页

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为每股限制性股票授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P

-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；V为

每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

四、回购价格和数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

（一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的有关规定实施，且应当及时履行相关信息披露义务。

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》规定进行处理。

（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

第31页

第十四章 附则

一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董 事 会

2024年1月16日