誉衡药业：2023年度独立董事述职报告(姜明辉)

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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-037

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告

本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，切实发挥独立董事作用。现将本人2023年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

㈠ 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人姜明辉，1978年11月出生，中国国籍，硕士学历。曾任广东维摩律师事务所、北京市安理（深圳）律师事务所合伙人律师。现任誉衡药业独立董事、深圳市玩视科技股份有限公司独立董事、上海申浩律师事务所合伙人律师。

㈡ 是否存在影响独立性的情况说明

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，经自查，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

㈠ 参加会议情况

本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并基于专业背景提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：

1、出席董事会会议情况

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

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报告期内，本人就董事会审议的重要事项提出如下建议：

关于公司出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股份事宜，本人提请公司重点关注交易对方的背景、资金实力并建议公司做好相关尽调、增加交易对方尾款支付的增信措施；

关于公司以债转股方式对全资子公司誉衡（北京）投资有限公司增资事宜，本人重点关注具体操作流程并持续跟进后续工商办理进展，直至完成；

关于公司收购控股子公司哈尔滨蒲公英药业有限公司少数股东股权事宜，本人详细了解相关背景（如公司开展本次交易的原因、未出具估值或评估报告的原因、后续整合安排）以及内部审批流程，探讨交易对方进行业绩对赌的可行性，并建议公司补充交易对价的合理性说明等。

关于公司撤回简易程序融资方案，本人建议公司对市场上类似案例进行梳理，评估该事项对公司股价的影响。此外，建议公司落实认购对象已缴纳定金的退回及是否须承担相关违约责任的问题。

2、出席股东大会会议情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，本人出席2次。

㈡ 发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司31项有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。具体如下：

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㈢ 作为专门委员会成员的履职情况本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，履职情况说明如下：

1、薪酬与考核委员会履职情况说明

2023年，公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬及2023年董事、高级管理人员薪酬方案2项议案；本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员，重点关注公司董事、高

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级管理人员薪酬合理性情况，对公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

2、提名委员会履职情况说明

2023年，公司第六届董事会提名委员会先后审议通过了提名王小航先生及李润宝先生担任副总经理的议案；本人作为公司第六届董事会提名委员会委员，认真履行职责，对公司高级管理人员的提名、聘任进行了审查，确保了相关程序的合法、合规。

㈣ 参加独董专门会议的履职情况

报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。

㈤ 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通。2023年1月，本人与会计师事务所召开年审沟通会，就资产减值等年度审计重点问题进行了详细的沟通、交流，维护了审计结果的客观、公正。

㈥ 保护投资者权益方面所做的工作

1、切实履行独立董事职责

报告期内，本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司生产经营、合规运作、投资收购等情况，保持与公司经理层的沟通，同时，本人能够认真审议需要表决以及发表独立意见的董事会议案，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并提出合理建议，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、不断提高保护投资者权益的思想意识

报告期内，本人积极参加黑龙江省上市公司协会组织的关于独立董事制度改革专题培训，并对内幕信息防范相关法律法规及案例等进行学习，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和投资者权益保护等相关法规的认识和理解，不断加强对公司和投资者利益的保护能力和思想意识。

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3、信息披露情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。㈦ 与中小股东的沟通交流情况报告期内，为便于同中小股东沟通交流，本人公开披露个人邮箱，中小股东可随时与本人进行交流；同时，本人也密切关注媒体、网络对公司的相关报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

㈧ 对公司进行现场检查情况

报告期内，本人充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，与公司其他董事、监事、高级管理人员通过微信、电话、沟通会议等方式进行了充分沟通，多方面了解公司的生产经营、对外投资、内部控制和合规运作等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时关注公司舆情，掌握公司运行动态。

㈨ 上市公司配合独立董事开展工作情况

公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并安排董事会秘书及董秘办工作人员专门配合本人开展工作，公司其他董事、高级管理人员等均能积极配合本人的各项工作。公司经理层会真实、全面的提供相关信息，虚心听取独立董事的意见、建议，对能否采纳认真求证并第一时间作出反馈。报告期内，公司未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立董事独立行使职权等不当行为。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司独立董事，对履职需重点关注的事项，本人均基于独立判断的立场，本着审慎的原则，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，并与其他独立董事进行充分讨论后作出决策，对相关事项的执行、披露、合法合规作出明确判断并发表独立意见。

报告期内，本人对重点关注事项发表独立意见、审查意见情况如下：

㈠ 关联交易情况

2023年4月21日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2023年日常关联交易预计额度的议案》，本次交易为公司或子公司向关联方贵州信邦制药股份有限公司或其子公司销售药品。

公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成

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果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。

㈡ 聘任高级管理人员情况2023年4月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任王小航先生担任公司副总经理，任期至第六届董事会届满为止。2023年7月28日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任李润宝先生担任公司副总经理，任期至第六届董事会届满为止。本人对于拟任副总经理的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见，上述聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

㈢ 高级管理人员薪酬情况2023年4月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。公司制定的薪酬方案符合国内同行业公司的薪酬水平及公司的实际情况，公司制定的薪酬方案及发放的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

㈣ 续聘会计师事务所情况2023年4月21日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年外部审计机构的议案》，该议案并经2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意续聘上会事务所担任公司2023年度的审计机构。

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㈤ 定期报告、内部控制情况2023年，本人审议了公司需披露的定期报告、内部控制评价报告等，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、准确、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

四、总体评价和建议

2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，充分利用本人的专业知识和经验，履行独立董事职责，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司健康持续发展。2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计、咨询或核查机构等情况；

4、无公开向股东征集股东权利的情况。

本人联系方式：jiangminghui@gloria.cc

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

独立董事：姜明辉二〇二四年四月二十日