誉衡药业：第七届董事会第十次会议决议公告
第1页
证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2026-044
哈尔滨誉衡药业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2026年
月
日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第十次会议的通知》及相关议案。
2026年8月25日，第七届董事会第十次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事
人，实际参加董事
人。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长沈臻宇女士主持，董事会秘书列席会议，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于2026年半年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2026年半年度报告摘要》、《2026年半年度报告》。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：表决票数
票，赞成票
票，反对票
票，弃权票
票。
二、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年外部审计机构的议案》。
同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2026年度审计机构，2026年审计费用和内部控制的审计服务费用分别为人民币95万元和15万元。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年外部审计机构的公告》。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
第2页
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议、批准。
三、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。为进一步规范公司董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职，公司依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事会秘书监管规则》，对《董事会秘书工作细则》进行了修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：表决票数
票，赞成票
票，反对票
票，弃权票
票。
四、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事会秘书监管规则》，同步修订《公司章程》中关于董事会秘书章节相关条款，本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止，具体修订内容对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十二条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百三十条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 |
| 第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百三十一条董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百三十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百三十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，具有良好的职 |
第3页
| 业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和深圳证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验；（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；（六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 | |
| 第一百三十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所上市规则》及深圳证券交易所其他规定 | 第一百三十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的， |
第4页
| 要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 向董事会报告并提出整改建议。（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。与董事长、总经理共同对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。（六）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定及本章程的规定；列席董事会、股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况。（八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
第5页
| （十一）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。（十二）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。（十三）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。（十四）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。（十五）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第二百一十八条本章程自股东会通过之日起生效，原二〇二六年三月版本废止。 | 第二百一十八条本章程自股东会通过之日起生效，原二〇二六年四月版本废止。 |
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》（2026年8月）。表决结果：表决票数
票，赞成票
票，反对票
票，弃权票
票。本议案尚需经公司2026年第三次临时股东会审议、批准。
五、审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计373,800股限制性股票。本议案提交董事会前已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
第6页
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需经公司2026年第三次临时股东会审议、批准。
六、审议并通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。表决结果：表决票数
票，赞成票
票，反对票
票，弃权票
票。特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会二〇二六年八月二十七日