江苏神通：关于与专业机构共同投资合伙企业的公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-054

江苏神通阀门股份有限公司关于与专业机构共同投资合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

为了进一步推动江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展，借助专业投资机构的资源优势，深化公司在专业领域的投资布局，在不影响公司日常经营和发展以及有效控制投资风险的前提下，公司于近日作为有限合伙人与苏州元禾厚望贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普通合伙人”或“苏州元禾厚望贰号”）及其他相关方签订了《苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），认缴苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）基金份额2,500万元，资金来源为公司自有资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需董事会和股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、基金管理人

公司名称：元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司（曾用名：元禾厚望（苏州）投资管理有限公司）（以下简称“元禾厚望”）

类型：有限责任公司

法定代表人：曾之杰

统一社会信用代码：91320594MA1R7KXF98

成立时间：2017年9月22日

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-1登记情况：元禾厚望已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1066725

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；股权投资；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

关联关系或其他利益说明：元禾厚望与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。

2、普通合伙人/执行事务合伙人

公司名称：苏州元禾厚望贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州厚诚同德企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA25E5RFX3

成立时间：2021 年3月15日

注册资本：人民币2,000万元

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-1

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

关联关系或其他利益说明：苏州元禾厚望贰号与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。苏州元禾厚望贰号与基金的基金管理人元禾厚望存在关联关系，与元禾厚望属于同一实际控制的关联方。

3、有限合伙人

有限合伙人情况如下：

关联关系或其他利益说明：上述有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，均不属于失信被执行人。

三、合伙企业的基本情况

（一）合伙企业基本情况

基金名称：苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：目标募集规模为壹拾陆亿圆（小写：￥1,600,000,000元）以上，普通合伙人有权独立确定合伙企业的最终认缴出资总额

组织形式：有限合伙企业

注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10号楼205室

经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

基金管理人：元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司（曾用名：元禾厚望（苏州）投资管理有限公司）

备案情况：苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,备案编码为STR168

普通合伙人/执行事务合伙人：苏州元禾厚望贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

合伙人及认缴出资情况：

合伙人名称/姓名

四、合伙协议的主要内容

1、合伙目的

合伙企业的目的是进行中国法律、经营范围和合伙协议所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。

2、合伙期限

合伙企业的经营期限为柒（7）年，自首次交割日起至第柒（7）个自然年度（为合伙协议之目的，每个自然年度视为365天）届满的前一天止。根据合伙协议退出期延长的，合伙企业的经营期限相应延长。

3、投资模式

合伙企业主要投资范围为TMT行业，智能硬件和消费升级领域。合伙企业的投资方式包括股权投资以及以股权投资为最终目的的可转换为股权的债权投资及其它中国法律允许的投资方式，包括但不限于参与境外架构企业回归中国市场的项目，投资在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公

司的股权、参与上市的公司的定向增发和配售。未经咨询委员会同意，合伙企业对同一投资组合的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的20%。

4、管理模式和决策机制

普通合伙人指定元禾厚望为合伙企业的管理人。普通合伙人设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策，投资决策委员会成员履行其职务的行为不应视为其执行合伙事务。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。

5、合伙人会议

合伙企业每年召开一次年度会议，年度会议由普通合伙人提前十五日向全体有限合伙人发出会议通知，并由普通合伙人召集和主持。

合伙人会议享有下列职权：

（1）根据合伙协议，在普通合伙人和关联有限合伙人回避表决的情况下，决定对普通合伙人的除名和更换；

（2）根据合伙协议，批准普通合伙人将合伙权益转让给非关联方；

（3）根据合伙协议，决定合伙企业的提前解散和清算；

（4）普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事项；

（5）法律和合伙协议规定的其他职权。

6、利益分配方式

以符合合伙协议相关约定为前提，对于合伙企业单个项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例（“本项目投资成本分摊比例”）进行划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：

（1）首先，实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；

（2）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年8%的内部收益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；

（3）如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%*20%。

（4）如有余额，20％分配给普通合伙人、80％向该有限合伙人分配。

7、合伙人权利义务

除合伙协议另有约定外，普通合伙人拥有《合伙企业法》及以下对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：

（1）决定及执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务，合伙协议对此有约定的，依照相关约定执行；

（2）代表合伙企业管理和处分合伙企业的财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利），合伙协议对此有约定的，依照相关约定执行；

（3）按照合伙协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；

（4）决定合伙企业的出资规模，并办理相应变更登记手续；

（5）代表合伙企业对外签署、交付及执行文件；

（6）代表合伙企业提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；

（7）根据合伙协议的约定，签订与组建联接投资主体，平行投资载体，替代投资工具，投资工具相关的协议，及与平行投资载体签订有关共同投资的协议；

（8）根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（9）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（10）合伙协议和《合伙企业法》规定的其他权力、权利。

有限合伙人的权利包括：

（1）有权根据合伙协议约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

（2）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并根据合伙协议行使相应的表决权；

（3）依照合伙协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益；

（4）自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；

（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起仲裁；

（6）在执行事务合伙人或基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

（7）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

（8）企业清算时，按合伙协议约定参与企业剩余财产的分配；

（9）法律、法规及合伙协议规定的其他权利。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人未参与投资基金份额认购，未在合伙企业中任职。

2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。

3、合作投资事项不涉及经营具体业务，不会导致同业竞争或关联交易。

六、本次投资目的、对上市公司的影响及存在的风险

1、投资的目的及对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同合作，是依托外部合作方在半导体领域的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，优化公司的资源配置，拓展公司在半导体相关领域的渠道和机会，助力公司长期稳健发展。

本次投资资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

2、存在的风险

本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、合伙企业经营管理等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期等风险。

公司将密切关注投资基金募集、投资决策、运作管理、以及退出情况，防范和降低相关投资风险，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2023年11月18日