江苏神通：国泰君安证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的

核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件要求，对江苏神通使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710号），江苏神通阀门股份有限公司以非公开发行方式向18名合格投资者发行人民币普通股21,781,305股（每股面值1元），发行价格为每股17.01元，公司共计募集货币资金人民币370,499,998.05元，扣除本次发行费用人民币8,629,321.96元（不含税），本次非公开发行股票募集资金净额为人民币361,870,676.09元。以上募集资金于2022年1月4日到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年1月5日出具了“天职业字[2022]136号”《验资报告》予以确认。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司已与保荐机构、专户银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

二、拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为提高募集资金使用效率，合理安排募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备采购款、工程款等，并定期以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

1、根据募投项目相关设备、材料等采购及工程建设实施进度，由经办部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。若先期已签订募投项目相关合同的，需与交易对方重新确认采用银行承兑汇票方式支付款项。

2、根据相关合同，经办部门向财务部提交募集资金使用计划，明确资金支付方式，并按《募集资金管理制度》和资金计划审批程序进行审批。

3、具体支付银行承兑汇票时，由经办部门提交付款流程并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部根据审批流程办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。

4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司的经营活动。

5、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的部分款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定。

四、公司履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年4月21日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）等银行票据方式支付部分募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）监事会审议情况

2024年4月21日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率。该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的规定。监事会一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审议程序。公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年4月21日