江苏神通：国泰君安证券股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江苏神通2025年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏神通及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）、江苏神通核能装备有限公司（以下简称“神通核能”）因业务发展和生产经营需要，2024年度拟与河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）、河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称“津西重工”）、北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）、南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币36,700万元。

注：上述公司及全资子公司与津西股份、津西重工、津西绿建的关联交易统称为与津西集团的关联交易。

公司于2024年11月22日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案分成两个子议案进行审议，两个子议案分别是《与津西集团的日常关联交易》《与神通新能源的日常关联交易》；关联董事韩力先生因在上述关联方津西集团担任董事、高管等职务，因此回避表决了子议案《与津西集团的日常关联交易》，非关联董事表决通过了该子议案。

独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对子议案《与津西集团的日常关联交

易》的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司2025年度预计的日常关联交易类别和金额如下：

单位：万元

注1：按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第三十九条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，韩力是公司的最终控制人，因此与上述韩力担任董监高范围内的属于同一控制下的企业开展的交易为日常关联交易，公司及全资子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

注2：上表中“2024年1-10月实际发生额”仅列示2025年预计发生关联交易的关联交易主体在2024

年1-10月的实际发生额，因此该金额与公司2024年1-10月实际发生的全部关联交易金额可能存在差异。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

截至2024年10月31日，公司2024年日常关联交易实际发生情况如下：

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系情况

（一）河北津西钢铁集团股份有限公司

1、基本情况

公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司

统一社会信用代码：91130000721610976L住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东法定代表人：于利峰注册资本：22,863.5573万人民币经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险化学品经营；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；钢、铁冶炼；金属材料制造；钢压延加工；金属矿石销售；金属材料销售；货物进出口；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、财务状况

最近一期财务数据（未经审计）：截止2024年9月30日，总资产36,589,250,237.50元，净资产15,057,299,131.32元，2024年1-9月实现营业收入22,238,735,000.30元，净利润-302,480,102.37元。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。

（二）河北津西钢铁集团重工科技有限公司

1、基本情况

公司名称：河北津西钢铁集团重工科技有限公司

统一社会信用代码：91130200755496673P

住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇南

法定代表人：王盼合

注册资本：29,309.8162万人民币

经营范围：一般项目：黑色金属铸造；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；矿山机械制造；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；金属切削加工服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、财务状况

最近一期财务数据（未经审计）：截止2024年9月30日,总资产1,001,117,395.17元，净资产457,257,694.07元，2024年1-9月份实现营业收入254,450,083.72元，净利润10,347,023.87元。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西重工为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西重工不属于“失信被执行人”。

（三）北京津西绿建科技产业集团有限公司

1、基本情况

公司名称：北京津西绿建科技产业集团有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01LFJW6E

住所：北京市门头沟区斋堂大街45号科技楼ZT1975室（集群注册）

法定代表人：叶长征

注册资本：70,000万元人民币

经营范围：工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；设备租

赁；技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；物业管理；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、财务状况

最近一期财务数据（未经审计）：截止2024年9月30日,总资产785,024,973.81元，净资产697,952,486.64元，2024年1-9月份实现营业收入2,338,102.28元，净利润359,941.93元。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，且津西绿建系津西股份全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西绿建为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西绿建不属于“失信被执行人”。

（四）南通神通新能源科技有限公司

1、基本情况

公司名称：南通神通新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320681MA1YDMHD5R

住所：启东市汇龙镇盛通路8号

法定代表人：孙明民

注册资本：1,435.1852万元人民币

经营范围：新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般

项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、财务状况

最近一期财务数据（未经审计）：截止2024年9月30日，总资产77,116,685.45元，净资产31,959,705.47元，2024年1-9月实现营业收入22,253,737.69元，净利润-12,063,473.46元。

3、与上市公司的关联关系

南通神通新能源科技有限公司为公司参股企业，本公司持股22.69%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。

4、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，神通新能源不属于“失信被执行人”。

三、关联交易定价政策

公司及全资子公司与关联方发生的2024年度关联交易执行及2025年度关联交易预计，涉及销售产品、提供劳务、采购产品等事项。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，如遇市场价格发生大幅变动由双方协商调整。公司及全资子公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及全资子公司与关联方预计发生的日常关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，属于正常的商业交易行为，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在,所涉及的相关交易符合公司整体业务发展需要，上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的

定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商并以合同方式确定，对本公司及全资子公司的生产经营和财务状况不会构成不利影响，2025年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响公司及全资子公司生产经营的独立性。

五、关联交易履行的决策程序

（一）独立董事专门会议审议情况

江苏神通于2024年11月22日召开的第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）董事会意见

公司于2024年11月22日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案分成两个子议案进行审议，两个子议案分别是《与津西集团的日常关联交易》《与神通新能源的日常关联交易》；关联董事韩力先生因在上述关联方津西集团担任董事、高管等职务，因此回避表决了子议案《与津西集团的日常关联交易》，非关联董事表决通过了该子议案。

（三）监事会意见

公司于2024年11月22日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及全资子公司与关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意此次日常关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司2025年度日常关联交易预计事项系依据公司生产经营实际情况作出，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了上述关联交易预计事项，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年 11 月 22 日