启明星辰：中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696号），启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“发行人”、“公司”）已完成向特定对象发行股票283,109,667股（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及发行人关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格为14.35元/股。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日（2022年6月17日），确定初始发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日

股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2022年7月1日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本947,913,938股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为14.55元/股。2023年6月26日，公司实施完毕2022年度权益分派：以公司现有总股本943,699,162股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由14.55元/股调整为

14.35元/股。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次发行股票数量为283,109,667股，未超过公司本次发行前总股本的30%，符合公司董事会、股东大会有关决议，符合中国证监会《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象与认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

（六）发行股份限售期

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象中移资本认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金情况

本次发行股票募集资金总额为人民币4,062,623,721.45元，扣除各项发行费用人民币17,814,254.40元（不含税），募集资金净额为人民币4,044,809,467.05元。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家产业政策要求和板块定位。

（八）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

本次发行方案已经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过。

2022年9月30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了调整本次发行方案等议案。

2022年10月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本

次向特定对象发行的相关议案。

2023年2月27日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告等议案。2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告等议案。

2023年8月4日，发行人召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了本次向特定对象发行的补充协议等相关议案。

2023年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了延长本次发行股东大会有效期等议案。

2023年10月17日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了延长本次发行股东大会有效期等议案。

（二）本次发行监管部门的审核注册程序

2022年8月22日，本次发行对象中移资本收到的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕536号），同意中移资本实施集中。

2022年11月21日，公司收到国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕901号），国家国防科技工业局已原则同意公司本次资本运作。

2023年5月19日，启明星辰收到本次发行认购对象中移资本控股有限责任公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186号），国务院国有资产监督管理委员会已原则同意中移资本通过认购启明星辰定向发行的不超过28,437.4100万股股份等方式取得启明星辰控股权的整体方案。

2023年8月2日，启明星辰收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意

见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年12月2日，公司收到中国证监会出具的《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696号）注册批文，同意公司本次发行股票相关事宜。

经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了深圳证券交易所上市审核中心和中国证监会等监管部门的同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2022年6月18日，公司与中移资本签署了关于本次发行的附条件生效的《股份认购合同》，对本次发行的发行价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。

本次发行的认购对象为中移资本，配售结果如下：

（二）缴款与验资情况

2023年12月11日，发行人及保荐人中信建投证券向中移资本发送了《缴款通知书》。

2023年12月12日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具的《验证报告》（XYZH/2023GZAA7B0205号），截至2023年12月12日，中信建投证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币4,062,623,721.45元。

2023年12月13日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用

后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。2023年12月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA7B0206号），截至2023年12月13日止，公司募集资金总额为人民币4,062,623,721.45元，扣除各项发行费用人民币17,814,254.40元（不含税），募集资金净额为人民币4,044,809,467.05元，其中增加股本人民币283,109,667.00元，增加资本公积人民币3,761,699,800.05元。

公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案的相关要求执行。本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行发行对象核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象资金来源

中移资本用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、私募备案情况

中移资本作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次启明星辰向特定对象发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

本次发行的发行对象中移资本已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，中移资本属于普通投资者（C4），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次发行对象为中移资本。

本次发行前，中移资本未持有公司股份。

本次发行完成后，中移资本将持有公司股份283,109,667股，不超过本次发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来12个月内，持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人，为上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方，本次发行构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东回避表决。

经核查，保荐人认为：本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本

次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

五、本次向特定对象发行过程中的信息披露

2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了本次发行方案，该事项已于2022年6月18日公告。

2022年9月30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了调整本次发行方案等议案，该事项已于2022年9月30日公告。

2022年10月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，该事项已于2022年10月20日公告。

2023年2月27日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告等议案，该事项已于2022年2月28日公告。

2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告等议案，该事项已于2022年3月18日公告。

2023年8月2日，启明星辰收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，该事项已于2023年8月3日公告。

2023年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了延长本次发行股东大会有效期等议案，该事项已于2023年9月29日公告。

2023年10月17日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了延长本次发行股东大会有效期等议案，该事项已于2023年10月18日公告。

2023年12月2日，公司收到中国证监会出具的《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696号）注册批文，同意公司本次发行股票相关事宜，该事项已于2023年12月4日公告。

六、结论意见

保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了深圳证券交易所上市审核中心和中国证监会的同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

3、本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案的相关要求执行，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： _______________高 元

保荐代表人签名： _______________ _________________王志宇 黄 多

法定代表人或授权代表签名： _______________刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日