闰土股份：公司战略委员会议事规则(2023年12月)

浙江闰土股份有限公司董事会战略委员会议事规则

第一章 总 则第一条 为加强战略引领作用，增强核心竞争力，完善浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资管理，健全战略规划和投资决策程序，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员构成第三条 战略委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任， 负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第七条 公司董事会秘书室为战略委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、制定策略或政策、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深交所规定的其他事项。

第九条 战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十一条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供战略委员会履行职责职权需要的有关资料。

第十二条 战略委员会对提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，经两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

公司应当在战略委员会会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

第十六条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 战略委员会既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议撤销其委员职务。

第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。

第十九条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不得少于十年。会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释并修订，自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

浙江闰土股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十一日