龙星化工：独立董事对担保等事项的独立意见

龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2023年第一次会议相关议案的意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第五届董事会2023年第一次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、关于内部控制评价报告的独立意见

我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天职业字[2023]20369号）《关于龙星化工股份有限公司内部控制审计报告》明确：龙星化工公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上所述，我们认为公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于2022年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司结合所处发展阶段及总体运营情况，并综合考虑公司目前自由现金流、盈利水平及未来科研、环保投入需求等因素，决定2022年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润将用于公司正常的生产经营需要，符合公司相关承诺，合法、合规，我们同意提交股东大会审议。

三、关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们对公司2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查。认为2022年公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的薪酬在合理范畴之内，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于关联方资金占用情况的专项审计说明的独立意见

经核查，本年度公司关联方发生的资金往来为其它关联资金往来，不存在控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情况。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于聘请2023年审计机构的独立意见

经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格,符合中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司财务报告审计机构的资质要求,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。在承担公司往年财务审计工作中,能够满足公司要求,独立对公司财务状况进行审计。我们同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于对外担保事项的独立意见

我们对公司对外担保情况进行了审慎查验，截至2022年12月31日,公司对外担保实际发生额为16,428.37万元,为对公司全资子公司-焦作龙星及精细化工提供的担保。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；不存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%的情况。上述担保均在公司董事会批准的担保额度内,公司对外担保审议程序合法、有效,不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，在保证资金安全的前提下，公司使用自有资金择机购买理财产品，可以提升资金使用效率和收益，为公司及股东创造更多的投资回报，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 我们同意公司使用合计即期余额不超过人民币伍亿元的自有闲置资金择机购买理财产品，上述额度可滚动使用。同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于2021年股权激励计划预留授予股票第一个解锁期解锁条件成就事项的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计 划》中对限制性股票首次授予股份第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司本次股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由,同意为符合条件的71名激励对象办理本次股权激励计划第一次解锁手续,共计解锁股份450508股。

九、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见

经核查，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，董事会审议程序合法、合规。回购注销不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于追认日常经营性关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的独立意

见公司补充追认以及2023年预计与奥翔公司和通泰公司发生的关联交易为公司生产经营中的正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事刘鹏达、魏亮回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该事项。

十一、关于公司终止2022年度非公开发行A股股票的独立意见

经核查，我们认为：公司终止2022年度非公开发行A股股票事项，是根据当前外部市场环境变化并结合公司实际情况及业务发展规划作出的审慎决定，公司终止该次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

十二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

经核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

十三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

十四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

十五、关于公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

十六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的独立意见

经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本

次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

十七、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见经核查，我们认为：《龙星化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

十八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的独立意见经核查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对摊薄即期回报主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

十九、关于公司会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的相关文件要求进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

（此页无正文，为龙星化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会2023年第一次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签字:

王 涌 李馨子 阎丽明

2023年4月16日