龙星化工：公司章程

龙星化工股份有限公司章程（修订）

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 8

第四节 终止上市 ...... 9

第四章 股东和股东会 ...... 10

第一节 股东 ...... 10

第二节 股东会的一般规定 ...... 13

第三节 股东会的召集 ...... 15

第四节 股东会的提案与通知 ...... 17

第五节 股东会的召开 ...... 18

第六节 股东会的表决和决议 ...... 21

第五章 董事会 ...... 26

第一节 董事 ...... 26

第二节 董事会 ...... 31

第三节 独立董事 ...... 34

第四节 董事会秘书 ...... 38

第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 40

第七章 监事会 ...... 42

第一节 监事 ...... 42

第二节 监事会 ...... 42

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44

第一节 财务会计制度 ...... 44

第二节 内部审计 ...... 47

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47

第九章 通知 ...... 48

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49

第二节 解散和清算 ...... 51

第十一章 修改章程 ...... 53

第十二章 附则 ...... 54

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，参考中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”〉颁布的《上市公司章程指引》和证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，制订本章程。第二条 龙星化工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；于2008年1月28日在河北省工商行政管理局注册登记。公司现持有邢台市工商行政管理局核发的注册号为91130500769806003D号《企业法人营业执照》。

第三条 公司于2010年6月9日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】731号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,于2010年7月6日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：龙星化工股份有限公司

英文名称： LONGXING CHEMICAL STOCK COMPANY LIMITED

第五条 公司住所：河北省沙河市东环路龙星街1号。

邮政编码：054100

第六条 公司注册资本为人民币503,284,269元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司处于政治核心地位，支持董事、监事和经营班子依法行使职权。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：诚信为本，质量第一。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电的销售；饲料添加剂：二氧化硅的生产、销售；热力生产供应；货物进出口*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司是由河北龙星化工集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。经河北龙星2008年1月10日股东会会议决议通过，河北龙星以2007 年12月31日经利安达会计师事务所审计的净资产人民币305,523,403.82元，按照1：0.49的比例折成发行人的股份15,000万股，注册资本为人民币15,000万元， 其余155,523,403.82元计入资本公积。

公司发起人出资时间为2008年1月，全部14位自然人股东姓名、持股数量及所占比例如下：

魏亮

第二十条 公司已发行股份总数为503,284,269股，设立时发行15,000万

股，均为普通股。

公司的全部股份采用面额股，每股1元。第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；

（三）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条自公司公开发行股票上市之日起36个月内，公司控股股东不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，亦不得要求公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，该等人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，如持有公司股份余额不足1,000股，可以一次性转让，不受前述比例限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如

该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

董事、监事、高级管理人员出现前款行为的，董事会除应当收回其所得收益外，还应及时披露以下内容：

(一）相关人员违规买卖股票的情况；

(二）公司采取的补救措施；

(三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四）证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节 终止上市

第三十三条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第四章 股东和股东会

第一节 股东第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股份登记日，股份登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十六条 公司股东享有下列权利：

(一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权；

(三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

(六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

(八） 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证。

(九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等决议无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条 公司股东承担下列义务：

(一） 遵守法律、行政法规和本章程；

(二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准公司章程规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十五条 公司下列对外担保行为，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同

意，并提交股东会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

(一） 董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四） 董事会认为必要时；

(五） 监事会提议召开时；

(六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所或会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集第五十条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会将提供股份登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以书面通知方式通知各股东，在临时股东会召开15日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

(一）会议的时间、地点和会议期限；

(二）提交会议审议的事项和提案；

(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三） 披露持有本公司股份数量；

(四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日再次通知并说明原因。

第五节 股东会的召开第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条 股份登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一） 代理人的姓名；

(二） 是否具有表决权；

(三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四） 委托书签发日期和有效期限；

(五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名〔或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名〔或单位名称）等事项。第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；

（二）关联股东不得参与审议关联交易有关事项；

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务交予该人负责的合同。第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除只有一名董事或监事候选人的情形外，如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上情形的，应实行累积投票制。

不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 持有公司3%以上股份的股东或联合持有公司3%以上股份的股东可提出董事和监事的候选人，独立董事提名按本章程第五章第三节规定执行；并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东会决议。

第八十八条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序为：

（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；独立董事提名按本章程第五章第三节规定执行。

(二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会选举。

监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人。

（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前10个工作日提交监事会，由监事会审核被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东会选举。

（三）由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。

第九十条 董事、股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第九十一条 除应以累积投票制表决的提案外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议中作特别提示。

第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自通过提案的会议结束后立即就任。

第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务的；

（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；

（九）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评3次及以上的；

(十）严重失职或滥用职权的；

（十一）导致公司或中小股东权益遭受重大损失的；

〔十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第一百零四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事的选聘程序：

(一） 非独立董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东以书面形式提出；

(二） 公司在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

(三） 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

(四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；

(五） 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

(六） 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任；

(七） 如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上情形的，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，在董事的选举过程中，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东会在选举2名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，董事人选按候选人得票多少依次决定。独立董事的选聘程序由本章第三节有关条款另行规定。第一百零五条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满2年；

（四）最近3年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二） 不得挪用公司资金；

(三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告；

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定；

（五）董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，已向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

(六） 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八） 不得擅自披露公司秘密；

(九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，保证公司商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条 董事连续2次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。

公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会做出决议。

有关联关系的董事回避和表决程序为：

（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；

（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程的规定表决。

第一百一十三条 董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二节 董事会第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。第一百一十六条 董事会由7-11名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，设董事长一人。第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会或董事会批准。

第一百二十一条 公司提供担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于本章程第四十五条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百二十二条 董事会确定其运用公司资产所做出的风险投资权限为：风险投资运用资金总额不得超过公司经最近一期审计的净资产的10%，风险投资范围包括股票、期货、创业投资等高风险投资。

第一百二十三条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百二十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、电子邮件、公告、传真或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节 独立董事

第一百三十七条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第一百三十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第一百三十九条 公司应当披露的关联交易，公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提请召开临时股东会和提议召开董事会会议应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事行使独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询或者核查职权的，公司应当及时披露，相关费用由公司承担，该职权不能行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事每年在公司现场工作的时间应保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。第一百四十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第一百四十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

(一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

(二） 未及时履行信息披露义务；

(三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第一百四十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

(一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三） 董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳；

(四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百四十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。第一百四十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。第一百四十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事将辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百四十八条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东会审议通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决策，规范运作。《独立董事工作制度》是公司章程的组成部分。

第四节 董事会秘书

第一百四十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

(一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力；

(二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；

3、最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

4、有本章程第一百零三条规定的不得担任公司董事的情形；

5、本公司现任监事；

6、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。

(三)有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

1、出现本章程第一百五十条所规定的不得担任董事会秘书的情形之一；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给公司股东造成重大损失。

第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

(五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

(六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(七） 负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

(八) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

(九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所、公司章程要求履行的其他职责。第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。

第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百五十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百五十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十七条 本章程规定的关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程规定的关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四） 拟订公司的基本管理制度；

(五） 制订公司的具体规章；

(六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第一百六十一条 应制订总经理工作细则，报股东会批准后实施。第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：

(一） 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

(二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十四条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理有副总经理的提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。

第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百六十六条 本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十五条 监事会行使下列职权：

(一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二） 检查公司财务；

(三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六） 向股东会提出提案；

(七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九） 本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百七十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会应当过半数的监事出席方为有效，决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二） 事由及议题；

(三） 发出通知的日期。

第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将优先采取现金方式分配利润。

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的40%。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司利润分配方案应经董事会审议通过，提交股东会批准。在股东会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过，提交股东会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：

(一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

(二) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

(三) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(四) 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负等特殊情形下，可以不进行利润分配。

第二节 内部审计

第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：

(一） 以专人送出；

(二） 以邮件方式送出；

(三） 以传真方式进行；

(四） 以公告方式进行；

(五） 本章程规定的其他形式。

第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式进行。

第二百条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式进行。

第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第2个工作日为送达日期， 传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。但由于通知问题导致会议未能符合本章程对出席人数的规定的情形除外。

第二百零三条 公司根据规定或需要指定在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等媒体中一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公司系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求合并各方公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零九条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公司系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

公司在股东会作出回购股份决议后，适用本条第二款规定。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，经原审批机关批准，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十一条 公司因下列原因解散：

(一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二）股东会决议解散；

(三）因公司合并或者分立需要解散；

(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二） 通知、公告债权人；

(三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五） 清理债权、债务；

(六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会及上级主管机关、企业或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三） 股东会决议修改章程。

第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程文本。

第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百二十五条 释义

(一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在邢台市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十九条 本章程自经股东会决议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

龙星化工股份有限公司2024年9月4日