金洲管道：董事会决议公告

查股网 2024-10-31 金洲管道(002443)公司公告

证券代码：002443 证券简称：金洲管道公告编号：2024-036

浙江金洲管道科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2024年10月29日下午3:00在公司行政楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年10月25日以电话、电子邮件、微信等方式发出。会议应到董事9人，实到9人。

本次会议由董事长李兴春先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》；

《2024年第三季度报告》与本决议公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

《2024年第三季度报告》中的财务信息已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占总票数的100%。

2、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。

《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订对照表详见附件；修订后的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十二次会议决议

2、第七届董事会审计委员会2024年第四次会议决议

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件：

《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

修订对照表

原条款	现条款
第一条为加强对浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。	第一条为加强对浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年5月24日发布并实施的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所于2022年1月7日发布并实施的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、深圳证券交易所于2024年5月24日发布并实施的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。	第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照规定合并为一个账户进行计算。	第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照规定合并为一个账户进行计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前3个交易日内填写《买卖本公司证劵问询函》（附件一）将其买卖计划以书面方式(书面通知格式见附件1)提交董事会秘书，由董事会秘书负责确认，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件二）在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交	第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第六条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。	第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息，并通过深圳证券交易所指定网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、A股证券账户、离任职时间等）： …… 以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。	第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： …… 以上申报视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。	第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。	第十一条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受本条前款转让比例的限制。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年	本条内容已在第十一条第二款中进行规定，此条删去，后面条款序号顺延。

末其所持有公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。
第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股票数量变化的，可相应变更当年可转让数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。	第十二条每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股票数量变化的，本年度可转让数量相应变更。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。	第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售条件满足后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%；（五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。	第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月；（七）公司可能触及深圳证券交易业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。（八）法律法规和深圳证券交易业务规则规定的其他情

	形。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。	第十八条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。	第十九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应在买卖公司股票及其衍生品种的2个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（书面报告由公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告）。公告内容包括：（一）上年末所持公司股票数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》及《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。	第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动后的持股数量；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》及相关规则向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员出现	第二十一条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第

本制度第十七条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。	十七条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；（二）收益的金额；（三）公司采取的处理措施；（四）公司收回收益的具体情况；（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
	新增条款第二十二条公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度及深圳证券交易所关于董监高减持的规定。公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的公司股份。	内容与本制度第三条重复，删除第二十三条。
第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。	第二十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。	第二十六条公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易的，并应当遵守相关规定。

附件：公告原文