巨星科技：董事会决议公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-27 巨星科技(002444)公司公告

证券代码：002444 证券简称：巨星科技公告编号：2023-049

杭州巨星科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2023年10月16日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2023年10月26日在杭州市上城区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过《2023年第三季度报告》

经审议，同意公司董事会编制的《2023年第三季度报告》。

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

二、审议通过《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》

根据公司2023年第三季度报告，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为1,506,185,101.35元，母公司实现净利润1,142,859,521.60元；截至2023年9月30日，公司合并报表中可供股东分配的利润为9,010,340,369.84元，母公司可供股东分配的利润为5,826,767,389.40元（以上数据均未经审计）。

公司拟定2023年前三季度利润分配预案为：以2023年9月30日公司总股

本1,202,501,992股扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份8,023,810股后的股本，即1,194,478,182股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税），预计现金分红总额为209,033,681.85元，本次不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在本次利润分配预案实施前，若总股本由于股份回购等原因发生变化的，公司将采用现金分红总额不变的原则相应调整。

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。公司独立董事对本事项发表同意的独立意见。本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

同意根据证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订《公司独立董事工作制度》。修订后的《公司独立董事工作制度》同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于修订<公司审计委员会实施细则>的议案》

同意根据证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订《公司审计委员会实施细则》。修订后的《公司审计委员会实施细则》同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

五、审议通过《关于增加向银行申请授信额度的议案》

经审议，同意公司自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日，向银行申请融资授信总额度增加至不超过120亿元人民币。公司具体融资金额将在以上额度内视公司生产经营实际资金需求来确定。为了提高公司日常工作效率，提请股东大会授权董事长在总额度范围内全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于授信、借款、融资等），超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据公司业务实际发展情况，为提高公司决策效率，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

原条款

修订后条款

第一百三十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会应当确定对外投资（包括委托理财和委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限如下：（一）对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%（证券投

第一百三十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会应当确定对外投资（包括委托理财和委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限如下：（一）对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%（证券投

资及风险投资除外）；公司从事证券投资、风险投资等投资事项，需根据中国证监会、深圳证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。（二）收购、兼并、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%；（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审

资及风险投资除外）；公司从事证券投资、风险投资等投资事项，需根据中国证监会、深圳证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。（二）收购、兼并、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的30%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%；（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审

议批准，如达到本章程第六十条第（十四）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准；（六）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章程第六十一条规定的标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述董事会批准权限的交易，或董事会认为必要时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并将该交易事项报股东大会批准。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交2023年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关附件。

七、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》经审议，同意于2023年11月27日下午14:30在公司八楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司董事会二○二三年十月二十七日

附件：公告原文