盛路通信：中航证券有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(修订稿)

中航证券有限公司

关于广东盛路通信科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

3-1-1

声明

中航证券有限公司接受广东盛路通信科技股份有限公司的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

3-1-2

目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 11

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 14

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、推荐结论 ...... 15

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 15

三、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的有关规定 ...... 16

四、发行人存在的主要风险 ...... 21

五、发行人的发展前景简要评价 ...... 28

六、募集资金运用对发行人经营管理及财务状况的影响 ...... 37

七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....37八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 40

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中航证券有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

中航证券指定余见孝、张威然作为盛路通信本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。余见孝：男，保荐代表人、CPA非执业会员、法律职业资格，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部副总经理，曾负责或参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板IPO、中航电子换股吸收合并中航机电、中信金属股份有限公司主板IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板IPO、深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票、深南电路股份有限公司2021年非公开发行、深南电路股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券、宝胜科技创新股份有限公司2019年非公开发行、深南电路股份有限公司主板IPO、中航航空电子系统股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券、河北宝硕股份有限公司重大资产出售及重大资产重组等项目。张威然：男，保荐代表人、CPA非执业会员，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部总监，曾负责或参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板IPO、深南电路股份有限公司2021年非公开发行、深南电路股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券等项目。

余见孝先生、张威然先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历且最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

3-1-4

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

中航证券指定梁祖彪作为盛路通信本次发行的项目协办人，指定杨滔、洪一航、戴梦媛、马若文、朱圣洁、韩萌、金爽、王敏知作为盛路通信本次向特定对象发行A股股票的项目组成员。

梁祖彪：男，管理学硕士，CPA非执业会员、法律职业资格，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，曾参与深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票、四川水井坊股份有限公司年报审计等项目。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司

英文名称：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.

股票简称：盛路通信

股票代码：002446.SZ

股票上市地：深圳证券交易所

成立日期：1998年12月23日

上市时间：2010年7月13日

注册资本：人民币908,079,697元

法定代表人：杨华

注册地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号

邮政编码：528100

根据发行人于2022年11月取得的营业执照所示，发行人注册资本为908,079,697元，截至2023年3月31日，发行人总股本为913,367,377股。上述主要差异系可转债转股、2020股票激励计划期权授予对象自主行权及公司回购注销部分限制性股票等事项引起股本变动，发行人尚未完成工商变更所致。

3-1-5

联系电话：86-0757-87744984公司传真：86-0757-87744984公司网址：www.shenglu.cn电子邮箱：stock@shenglu.com经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股本结构

截至2023年3月31日，发行人股本结构情况如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

3-1-6

（四）发行人主要产品的内容及用途

发行人战略聚焦军、民通信电子领域，致力于成为具有深厚技术底蕴的军民两用通信技术公司。报告期内，公司拥有民用通信、军工电子和汽车电子三大业务板块。2020年，发行人重新梳理自身核心竞争力，进行战略调整，通过出售合正电子股权的方式，剥离了原有汽车电子业务，之后集中自身优势技术和现有资源，进一步聚焦通信业务，推动军工电子和民用通信业务飞速发展。

发行人目前主要产品简要情况如下：

3-1-7

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元

（六）发行人主要股东及实际控制人情况

截至2023年3月31日，杨华先生持有公司8,948.46万股股份，占公司股份总数的9.80%，为公司控股股东和实际控制人。公司的股权控制关系图如下：

杨 华盛路通信

盛路通信

9.80%

3-1-8

杨华先生，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位，清华大学EMBA，教授级高级工程师，国家科学技术部科技创新创业人才、国家知识产权局2019年度企业知识产权工作先进个人、佛山市电子信息行业协会优秀企业家、广东省天线与射频工程技术研究开发中心主任、美国IEEE学会会员，是我国天线行业的著名专家和企业家，曾参与国家标准GB9410-88《移动通信天线技术规范》，行业标准YD/T 2635-2013 《移动通信基站用一体化美化天线》等标准的编写工作。杨华先生1989年毕业于西安电子科技大学电磁场专业，1989年7月至1995年3月，任佛山市三水西南通讯设备厂研发部技术员、工程师；1995年3月至1998年10月，任广东佛山市三水机电研究所所长；1998年12月至今，在盛路通信及其前身担任董事长兼总经理。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

3-1-9

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

3、主要财务指标

3-1-10

注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本，利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2），总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2），每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本。

4、发行人报告期内主营业务收入构成、主营业务成本构成及主营业务毛利率情况

（1）主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入的具体构成如下：

单位：万元

3-1-11

（2）主营业务成本构成

报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下：

单位：万元

（3）主要产品的销售毛利率情况

报告期内，公司主要产品的销售毛利率情况如下：

六、保荐机构和发行人关联关系的核查

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年3月31日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3-1-12

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2023年3月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节

项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券风险管理部。风险管理部对内核材料进行初审，初审合格的将安排会议召开时间；对于材料不合格者，将要求项目组重新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。

此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。质量控制部门应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由内核负责人及质量控制部

3-1-13

门相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

2、内核小组对项目进行审核

（1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理部、合规部、质量控制部、中航证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。

（2）中航证券内核会议的参会委员应不少于7名（含7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。

（3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。

（4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。

（二）保荐机构内核意见

2023年3月23日，中航证券召开了盛路通信2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对内核委员关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，审核通过了盛路通信2022年度向特定对象发行股票项目。

3-1-14

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-15

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

中航证券作为盛路通信向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，本保荐机构认为本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为盛路通信具备了有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，保荐机构同意保荐盛路通信本次向特定对象发行A股股票。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

盛路通信已于2022年7月22日召开第五届董事会第十九次会议，并于2022年9月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。为衔接中国证监会、深交所于2023年2月17日发布的全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，发行人于2023年3月3日召开第五届董事会第二十六次会议，并于2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行方案修订等相关议案。

2023年7月11日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、深交所有关业务规则规定的决策程序。

3-1-16

三、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的有关规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行价格确定为5.96元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于2022年9月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并于2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行方案修订等相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定”。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

3-1-17

（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行股票募集资金拟用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目以及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3-1-18

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

发行人本次拟发行的股票数量上限为5,215.33万股，下限为4,194.63万股，本次发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。

公司前次募集资金为2018年7月发行1,000万张可转换公司债券的募集资金，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过31,083.38万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。

本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

《注册管理办法》第五十六条规定“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”。

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次

3-1-19

会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。因此，本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定《注册管理办法》第五十七条规定“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。因此，本次发行定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十八条规定“向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量”。

本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至

3-1-20

发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

8、本次发行的股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

本次发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

综上，发行人本次发行的股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。

公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定“上市公司向特定对象发行股票将导致

3-1-21

上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。截至2023年3月31日，杨华先生持有公司8,948.46万股股份，占公司股份总数的9.80%，为公司控股股东、实际控制人。以本次发行股票上限5,215.33万股计算，本次发行后公司总股本将为96,552.07万股，杨华先生持股数量将增加至14,163.79万股，持股比例将提升至14.67%。本次发行后，杨华先生仍为公司控股股东、实际控制人。因此，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次拟发行的股票数量为上限为5,215.33万股，下限为4,194.63万股，本次发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的要求。

2、公司前次募集资金为2018年7月发行1,000万张可转换公司债券的募集资金，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（二）项的要求。

3、本次证券发行募集资金总额不超过31,083.38万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目和补充流动资金，本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项的要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业及市场风险

（1）宏观经济波动风险

公司所处通信天线及军工电子行业，下游客户主要来自通信、军工等资本

3-1-22

密集型行业。公司产品需求受到产业链下游行业的影响，与宏观经济密切相关。尽管我国“十四五”规划中提出要加快智能电网建设、加速5G网络规模化部署、加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，为公司未来业绩持续发展带来机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。

（2）产业政策风险

公司主要客户为运营商、大型设备集成商及军工电子领域等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。尽管目前国家针对上述领域出台多项产业政策，积极推动相关基础产业建设，为公司的业务发展提供了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，若未来国家针对通信设备领域的基础设施相关产业政策出现调整，将对上述领域的相关企业投资布局和产能设置、技术方向等造成较大影响，进而可能对公司业务发展造成不利影响。

2、公司经营及管理风险

（1）技术创新和产品开发风险

公司战略聚焦军、民通信电子领域，随着移动通信、军工电子技术更新换代、优化升级速度加快，如公司及其子公司不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在公司产品技术领域取得重大突破，研发出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对公司及其子公司未来发展造成不利影响。同时，新产品技术开发投入会相应增加经营成本，若无法达到公司预期则会进一步影响公司的盈利情况。

（2）原材料供应及价格波动风险

公司民用通信业务的主要原材料包括铝、铜等金属类材料、电线电缆和塑胶类、PCB等，军工电子业务的主要原材料包括芯片、定制件等。报告期内，公司主营业务成本中的直接材料占比分别为84.24%、82.76%、86.37%和

78.92%，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率水平。若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格波动，而公司不能采取措施将原材料上涨的压力转移或者通过新产品、新技术创新抵消原材料价格上涨的压力，又

3-1-23

或者未能在原材料价格下跌趋势中做好存货管理，公司的产品产出和盈利能力将受到不利影响。

（3）主要客户集中风险

报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）的销售收入占公司营业收入的比例分别为60.35%、74.96%、85.32%和79.43%，客户较为集中。公司通信设备领域的客户主要包括中国移动等运营商、华为技术等通信设备集成商；军工电子领域客户主要为国内军工集团下属科研院所及企业等。经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。

未来，若公司出现主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等情况导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等不能满足客户要求等情形，将会对公司的经营产生不利影响。

（4）核心技术人员流失风险

公司属于技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发团队对公司持续发展具有重要作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但如果出现大量技术人员外流或核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。

（5）技术泄密风险

公司一直坚持新产品开发创新和生产技术提高并进的技术发展策略，不断加强自主创新能力。公司通过发展完善研发体系、培养研发人员、提高研发效率，保持创新能力。公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄密，将对公司产品的市场竞争力带来不利影响。

尽管公司与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。

（6）管理风险

3-1-24

公司目前军工电子和民用通信板块分布在南京、成都和佛山，随各项业务规模扩大，对公司经营管理、项目组织、人力资源建设等环节的运作能力提出更高的要求，若公司管理措施不到位，业务规模的扩张将造成公司经营管理风险的积聚。

3、财务相关风险

（1）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,364.65万元、44,348.41万元、72,298.59万元和82,590.74万元，占各期末资产总额的比例分别为

10.37%、11.43%、17.58%和19.50%。公司应收账款随业务规模扩大而增加，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内。

虽然公司主要客户为信誉良好的运营商、军工单位等大型客户，但若未来市场发生变化，客户无法支付货款，或公司收款措施不力，公司将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。此外，公司存在少量军品销售合同约定以暂定价进行结算，最终价格以军方审定价为基础另行协商确定，如果最终价格低于已确认收入的暂定价，将导致应收账款差额的回收难度增加，对公司业绩产生不利影响。

（2）合正电子股权转让相关款项回收风险

公司2020年向罗剑平、郭依勤以48,000万元作价出售合正电子100%股权及相关债权、业绩补偿权，截至本发行保荐书签署日，罗剑平、郭依勤二人合计已向公司支付8,300万元款项，剩余39,700万元价款尚未支付。截至2023年3月31日，公司已对罗剑平、郭依勤上述应收逾期款项累计计提了信用减值损失共计37,111.16万元。

为保证合正电子股权转让相关款项偿付，罗剑平、郭依勤二人陆续将其名下合计510.55万股公司股票质押至公司实际控制人杨华先生，并将二人八家关联公司股权及一套房产质押或抵押至公司。2021年4月，考虑到合正电子计划通过外部融资改善经营状况，以提高罗剑平、郭依勤的偿债能力，经二人书面申请，公司同意解除了原用于保障合正电子股权转让相关款项偿付的合正电子股权质押，并陆续将二人上述八家关联公司股权补充质押至公司。

3-1-25

鉴于罗剑平、郭依勤二人未及时按约定偿还上述债务，已构成实质性违约，为维护公司合法权益，公司于2023年1月向广东省佛山市三水区人民法院提起诉讼，请求判令罗剑平、郭依勤立即归还相关债务，以及完成相关房产及合正电子100%股权的抵质押登记等诉讼请求。2023年7月，发行人收到一审法院出具的《民事判决书》［（2023）粤0607民初376号］，上述诉请大部分已获一审法院支持。但由于二人尚能在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等尚无法判断。因此，公司对合正电子股权转让相关剩余款项的收回存在一定不确定性。

（3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为39,254.54万元、72,870.25万元、59,565.03万元和58,781.25万元，占各期末资产总额的比例分别为

10.09%、18.79%、14.48%和13.88%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,315.09万元、2,445.20万元、2,705.05万元和2,689.27万元，计提比例分别为3.24%、3.25%、4.34%和4.37%。尽管公司已按照企业会计准则的相关规定计提存货跌价准备，但若未来出现客户招标集采大幅推迟、客户延迟验收或市场需求发生变化等情形，导致存货周转不畅，使得存货可变现净值降低，将出现存货跌价的风险。

（4）商誉减值风险

为提高公司整体竞争实力，近年来公司先后收购多家企业，根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。截至2023年3月31日，公司商誉账面原值为115,886.11万元，主要系收购南京恒电和成都创新达形成，并已计提减值准备30,043.81万元。若后续南京恒电、成都创新达等子公司经营业绩不达预期，则公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能性，从而对公司经营效益产生不利影响。

（5）未分配利润为负导致无法进行利润分配的风险

截至2022年12月31日，公司合并报表和母公司报表未分配利润分别为-

995.20万元、-43,423.46万元，未分配利润转正的时间存在不确定性，存在一定时间内无法进行利润分配的风险。

3-1-26

（6）业绩下滑的风险

2023年1-3月，公司营业收入同比减少9.12%，主营业务毛利率同比下滑

1.58%，主要系受民用通信业务大额订单交付进度影响，以及军工电子市场化竞争激烈，公司军工电子产品价格下降所致。公司目前主营业务为民用通信和军工电子，受宏观经济形势、产业政策变化、市场竞争程度以及原材料成本等多种因素影响，若未来相关情形发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、发行审批风险

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，上述事项的结果以及所需时间均存在不确定性，存在项目审批风险。

2、发行失败风险

本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议。本次认购方系公司控股股东、实际控制人杨华先生，具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化或根据相关规定及监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能。因此，本次发行存在发行失败的风险。

3、募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过31,083.38万元，且不低于25,000.00万元。本次发行的发行对象杨华先生参与认购本次发行的资金均来源其自有资金及通过合法渠道的自筹资金。截至本募集说明书签署日，杨华先生已与相关资金出借方签订了具有法律效力的《借款意向协议》，但不排除因市场环境变化、资金出借方违约未按协议履行约定使得杨华先生无法及时足额筹措认购公司本次发行的募集资金。因此，本次发行存在募集资金不足的风险。

3-1-27

4、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、项目实施及产品质量风险

新型微波、毫米波组件系统研发生产涉及多学科的技术集成和深度融合，是多学科交叉形成的一个知识创新工程。相关行业技术发展迅速，产品更新换代快、技术变革升级速度快，虽然公司紧跟行业发展，不断加大研发投入，仍可能存在技术更新不及时，无法满足市场需求，导致公司市场份额和盈利水平下降的风险。同时，若未来相关产业政策发生较大调整，整体经济或受大环境变化导致需求下降，可能会对本项目的实施带来一定影响。

公司本次募投项目生产产品的技术工艺较为复杂，公司无法完全排除不可控因素导致的产品质量问题。若本次募集资金投资项目产品质量出现缺陷或未能完全满足客户的要求，公司可能会因此承担相应的退货和赔偿责任，并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响。

2、产能消化及效益不达预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身战略发展目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量、需求及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生不利变化及募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施造成较大影响，可能存在新增产能未能完全消化、不能实现预期效益的风险。

3-1-28

3、新增折旧导致盈利下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，预计项目计划期内平均年新增1,244.88万元折旧费用。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的新增折旧可能导致公司盈利下降。

4、短期内盈利能力摊薄的风险

尽管随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计长期内公司的每股收益和净资产收益率将得到提高。但本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，短期内将出现净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险

公司部分前次募投项目目前尚处于建设阶段，其中“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”和“盛恒达科创产业园一期项目建设”达到预计可使用状态的日期已延至2024年12月31日。若相关项目建设过程中发生意外情况导致项目投产运营时间进一步延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未达预期收益的风险。

五、发行人的发展前景简要评价

（一）公司的竞争优劣势分析

1、竞争优势

公司作为研发型民营企业，充分发挥在军民通信领域深耕20余年积累的技术、客户和品牌优势，坚持用户需求导向，专注用户技术痛点，确保客户满意，持续加大研发投入，潜心技术和生产工艺升级，不断巩固核心竞争力，构筑公司在技术、品牌和客户口碑方面的核心竞争力，主要体现在以下几方面：

（1）技术优势

3-1-29

1）超宽带上下变频技术超宽带上下变频技术是微波/毫米波通信、雷达、电子对抗及遥感等现代电子通信系统中的关键核心技术之一，对应用系统的性能起着至关重要的作用。超宽带是指可识别并处理的信号频率范围广，下变频的主要作用是将T/R组件接收的不同频率的高频混合信号进行识别、分解、进行无失真地提取和还原目标信号，然后通过处理变换成计算机能够识别并处理的中低频信号；上变频的过程跟下变频相反，将不同频率的中低频信号进行混合变换成不同频率的高频混合信号通过T/R组件发射。2）微波/毫米波、有源相控阵微波/毫米波、有源相控阵技术是移动通信网络向超高速率、超低时延、超大规模机器连接数发展的核心技术之一，也是未来6G网络发展的关键技术之一，公司按照“天基组网、地网跨代、天地互联”的思路，充分发挥自身优势，进一步开展相关技术的深入研究和产业化应用。在民用领域，公司的微波/毫米波技术早已在2005年与日本NEC开展合作，至今已有数十年技术积累，逐步形成了公司独有的技术优势。目前，公司已成功自主研发28G毫米波有源相控阵天线、毫米波无线点对点及点对多点系列传送网产品，产品出货量累计达到了120万套以上，出口至全球100多个国家和地区。在军用领域，公司致力于微波/毫米波技术及有源相控阵技术在雷达、电子对抗、遥感遥测、卫星通信等领域的研究，目前产品已广泛应用于机载、舰载、弹载等各种作战平台。

3）微波电路的设计技术微波电路的设计能力是微波电子行业的核心之一，是微波电子相关器件、组件、系统性能指标实现的关键。公司在微波电路的设计能力方面拥有20余年的积累和沉淀，多次为客户攻克技术难关。公司自主开发了仿真软件，能够对电路参数进行仿真和优化，进一步优化了微波电路整体设计方案，提高了设计能力和工作效率，保障了产品的稳定性和一致性。

4）微组装、微波组件互连、微波电路密封技术微组装技术是实现电子装备小型化、轻量化、高密度三维互联结构、超宽带、高频次和高可靠性等性能的关键途径之一。公司微组装技术经历了分立电

3-1-30

路、混合微波集成电路、单片微波集成电路、微波多芯片组件、三维立体封装微波组件和系统级组装的发展迭代；同时公司具有成熟的微带线、带状线、同轴连接器、共面波导等介质互联技术工艺，以及三维电磁仿真阻抗匹配技术，确保最佳电气互联效率；微波组件的主要密封方式有钎焊密封、平行缝焊密封、激光焊接密封、环氧胶密封等，公司具有成熟的激光焊接密封工艺，可对焊接中激光功率、脉冲波形、离焦量等技术参数进行精准调校，从而能有效控制熔深、熔宽，公司的激光封焊技术焊接速度快、可靠性高、质量稳定，满足最高军用标准要求。目前公司所具备的微组装、微波组件互连、微波电路密封技术，充分满足微波电子多功能、集成化、芯片化、小型化、轻量化的行业发展趋势。

5）测试设备及测试技术公司产品均采取定制化开发模式，具备高集成度、高精密度、高可靠性的特点，需要应对各种复杂的使用环境，因此对环境、设备、人员、技术要求极高。为了保障产品的品质，公司投资建设了6000多平方米的国家级实验室（广东星磁检测技术研究有限公司），该实验室通过了ISO/17025（检测与校准实验室）认证，获得了CNAS、CMA国家检测机构资质；公司斥资升级了SG128天线球面近场测试系统，该系统采用业内最先进的测试技术，测试能力对标国内外权威测试机构。公司目前具备移动通信、军工电子、消费电子、智能家居、汽车电子等相关行业的通信产品的电性能检测、各项环境试验、EMC电磁兼容测试等能力，有助于公司在超宽带上下变频技术、微波/毫米波技术、有源相控阵技术等先进技术领域始终保持充分的竞争优势。

除此之外，公司在生产制造过程中配套先进的测试设备、测试方法和测试人员。目前拥有多个超10万级标准的净化生产车间，拥有多条微组装生产线，用于微波组件和分机子系统的生产制造；公司拥有30多条柔性生产线，并配套自有的机加、旋压、数控、喷涂、SMT、组装等车间，用于民用通信业务产品的生产制造，且实现了基础零部件加工、产品组装、性能检测、仓储物流等环节完全自主配套。

（2）持续高强度进行研发投入

3-1-31

公司近年来保持军民两用通信技术研发投入，2020至2023年1-3月研发投入占营业收入的比例分别为13.14%、11.56%、7.90%和6.31%，确保公司发展后劲。2022年，公司积极开展技术创新，加大了新产品、新技术的开发力度，持续聚焦小型化微波模块、小型化微波分系统的研发，开发了新型的四型频率源、毫米波宽带快跳频模块、太赫兹W波段上下变频模块、微波多信道高一致性信号选择模块、微波IFF时钟源模块、毫米波轻型化宽带变频模块并实现交付。

（3）数字化管理体系

公司坚持以管理为保障，搭建了完善的管理体系，如文化建设体系、薪酬管理体系、绩效考核体系、长效激励体系、风控管理体系、流程管理体系等。公司持续推进数字化、智能化生产改造，近年来在智能制造装备、数字化管理系统和软件方面持续投入，建立了以SAPS4/HANAERP、WindchillPLM、MES、EKP、SRM、CRM、HRM、BI等系统为核心的数字化管理平台，从研发、采购、生产、销售到服务，实现了全流程的数据采集和质量管控，形成了端到端的业务闭环和全流程的数字化管理，成为佛山市首批“三级数字化智能化示范工厂”，提升了综合生产效率和产品品质、降低了运营成本和综合能耗。

（4）人才培养储备和技术协作体系

公司坚持以人才为基础，搭建了完善的人才培养和技术协作体系。截至目前，公司拥有来自国内外知名院校，且具有专业技术能力与丰富实践经验的人才组成的研发团队。

在人才培养体系建设方面，公司拥有2个博士后科研工作站、2个省级工程技术研究中心和2个省级企业技术中心。公司与Altair中国建立“Altair-盛路联合实验基地”，携手推进包括整车EMC领域应用在内的工程仿真业务；与西安电子科技大学、华南理工大学、武汉理工大学成立了联合实验室；公司长期与各大院校开展产学研合作项目，与华南理工大学合作开展国家重点研发计划“宽带通信和新型网络”中的专项“兼容C波段的毫米波一体化射频前端系统关键技术”项目，以及与上海交通大学合作的国家重点研发计划“宽带通信

3-1-32

和新型网络”中专项“6G高密度射频前端技术”项目取得阶段性成果，为公司毫米波和6G产业化应用打下坚实基础。公司通过校企合作等方式搭建了技术协作平台，有利于公司的人才梯队培养。

（5）优质的客户资源和领先的品牌优势

军工电子业务方面，公司客户主要为军工科研院所和下游整机厂商，对产品的要求苛刻，特别注重安全性、稳定性和一致性；对原材料选取、产品方案设计、生产加工、封装测试、装机验证等过程的要求远高于消费级和工业级产品，同时军品具有“小批量、多品类、急交付”的订单特点。公司在过去20多年的发展历史中，随时跟踪和响应客户需求，通过稳定可靠的产品质量、独特的技术攻关和配套能力，及时解决了客户难点和痛点问题。公司产品和服务长期受到下游客户的肯定和信赖，多次被评为优秀供应商；公司与下游客户长期合作形成的技术、管理、质量、交付、品牌优势难以被竞争者打破。民用通信业务方面，公司客户主要为主流通信运营商和通信设备集成商。公司凭借自身在研发、管理、生产、销售和服务等方面形成的品牌优势，与中国移动、中国铁塔、华为等客户建立了稳固的合作关系；在海外市场方面，公司的微波天线已进入俄罗斯、法国、以色列、意大利、新加坡等地主流微波设备商的供应商体系。

2、竞争劣势

（1）经营规模劣势

与同行业的国内外竞争对手相比，公司总体经营规模较小，产品类型丰富性有所欠缺，抵御市场风险的能力有待进一步加强。

（2）国际发展步伐有待进一步加快

目前，公司的微波天线已进入俄罗斯、法国、以色列、意大利等国家主流设备商的供应商体系，公司大力拓展海外业务，并取得了一定进展，但与全球民用通信设备领军企业相比，公司海外市场业务量占比较小，公司国际发展步伐有待进一步加快。未来，公司将继续加强技术研发能力，深化推进海外属地平台建设，建立国际化的经营管理模式，加快提升国际化竞争力。

3-1-33

（二）影响行业发展的有利因素及不利因素

1、民用通信行业

（1）有利因素

1）本行业属国家鼓励和支持类行业公司所从事的业务符合国家产业政策。《“十四五”信息通信行业发展规划》明确到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。到2025年，信息通信业收入达4.3万亿元，年均增速10%；信息通信基础设施累计投资3.7万亿元；5G用户普及率达到56%。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划》指出将培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。《中国制造2025》提出将大力推动信息通信设备等重点领域突破发展。公司主导产品作为移动通信产业中信号覆盖和接收的关键设备和部件，所从事的业务在未来较长时间内，都将得到产业政策的支持。2）行业前景广阔，市场规模持续增长首先，整体国民经济的持续健康发展，推动通信产业不断发展。2022年，全国电信业务收入累计完成1.58万亿元，比上年增长8.0%。全国新增电话用户3,933万户，总数达到18.63亿户。其中，移动电话用户全年净增4,062万户，总数达16.83亿户，移动电话用户普及率达119.2部/百人，比上年末提高

2.9部/百人。预计未来几年，我国移动通信业仍将保持稳中向好运行态势。

其次，网络建设及由此带动的通信网络升级，将为我国通信市场的发展提供长期推动力。为应对激烈的市场竞争，满足移动用户优质、个性化的需求，各运营商出于竞争的考虑，将不断加强新的网络建设，不断改善其网络的覆盖范围和通信质量，从而带动通信天线的市场需求。此外，由于各国通信行业发展水平参差不齐，新兴国家和地区仍处于建设与完善移动通信基础网络的阶段，对传统的移动通信设备仍有较大需求。因

3-1-34

此，海外市场也将为国内企业提供较大的发展空间。

（2）不利因素

1）无线通信领域的技术进步导致产品更新加快，对企业技术开发能力的要求日益提高。无线通信技术发展和更新速度日益加快，技术更新的加速对通信天线制造企业提出了更高的要求，如果行业内企业不能根据市场发展趋势及时研发出满足运营商和集成商要求的通信设备，将可能面临被淘汰出局的风险。2）随着市场竞争的加剧，移动通信设备集成商行业整合不断发生，市场份额日益集中，使得各通信设备生产厂商对客户的依赖程度也随之增加，也对本行业发展造成了不利影响。3）目前，我国通信设备制造行业的主要客户是移动通信运营商及中国铁塔，行业的发展在很大程度上受制于移动通信运营商及中国铁塔的固定资产投资规模。一旦移动通信运营商及中国铁塔的通信基础设施投资规模发生变化，对于通信设备的技术要求、需求结构和数量发生波动，将会对本行业的生产经营带来一定程度的风险。

2、军工电子行业

（1）有利因素

1）国家产业政策的大力支持

微波混合集成电路相关技术作为新一代信息技术产业的重要组成部分，广泛应用于雷达、通信系统、电子对抗等国防军事领域，面临良好的政策环境。为规范我国军工行业发展运营，国家相关部门出台了一系列法律法规及规范性文件，其中主要规定及内容如下：

3-1-35

2）国防军工产业的稳步发展国防科技工业是一个战略性产业，它不仅是国防现代化的重要基础，也是国民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量，对增强国防实力，促进国防

3-1-36

现代化，带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。

随着我国综合国力的快速提升、国际影响力不断增加，在国际事务中承担的责任和享有的发言权日益显著，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，需要强大军力保障国家利益。同时，随着我国经济逐步融入世界经济体系，海外能源、资源、海上战略通道的安全问题日益凸显，开展海上护航、应急救援等海外行动，也要求大力发展军事力量。近年来，我国国防建设进入到与经济发展并重时期，国防支出逐年增加，装备费占国防费的占比也在不断增加，2022年我国国防支出从2019年的1.19万亿元增长至1.45万亿元。国防支出的稳步上升，带动了国防科技工业的稳步发展，为有源相控阵雷达为代表的先进、高价值装备应用奠定了经济基础。根据《中共中央关于指定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二零三五年远景目标的建议》，促进国防实力和经济实力同步提升，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展；加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，满足军队机械化、信息化复合发展的战略需求。因此，微波混合集成电路作为提升我国武器装备信息化水平的重要产业，仍将会保持持续稳步增长。

（2）不利因素

1）市场的不完全竞争

近些年来，国家鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，鼓励非公有制企业参与军民两用高新技术开发及其产业化。

但是在国防科技工业领域，由于其行业的特殊性，非公有制经济与公有制经济在竞争时往往出现不平等的情况，在一定程度上制约了本行业的发展。

2）专业技术人员短缺

微波混合集成电路行业多学科交织的特性，要求研制生产单位具备大量跨专业、复合型人才。伴随着巨大的产业需求，我国微波混合集成电路行业的人才需求量日趋增强，而我国微波混合集成电路行业发展时间短，能同时熟练掌

3-1-37

握多项软硬件技术的人才匮乏，微波混合集成电路行业人才供给速度较需求增速略显缓慢，人才的缺乏已成为该行业的发展瓶颈。

六、募集资金运用对发行人经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对发行人经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对发行人财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。发行人董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：

3-1-38

（一）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深交所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

3、继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用后将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资

3-1-39

金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

5、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

（二）发行人全体董事、高级管理人员关于确保发行人填补回报措施得到切实履行的公开承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与

3-1-40

考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且本承诺函不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按有关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构对本次发行是否有偿聘请其他第三方机构或个人的行为进行了核查，核查意见如下：

（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况

保荐机构在盛路通信本次发行的保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情况

除本次发行依法需聘请的保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了深圳市新产业投资咨询有限公司撰写本次募投项目的可行性研究报告。

上述聘请行为具有必要性，相关主体与发行人不存在关联关系。除上述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为符合

3-1-41

《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

3-1-42

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

中航证券有限公司

年 月 日

3-1-43

保荐代表人专项授权书本公司在此授权余见孝、张威然担任广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责广东盛路通信科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对广东盛路通信科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责广东盛路通信科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

中航证券有限公司

年 月 日

3-1-44