盛路通信：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-078债券代码：128041 债券简称：盛路转债

广东盛路通信科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告

重要内容提示：

1、股票期权预留授予部分第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为2人，可行权的股票期权数量为23.1万份，占目前公司总股本0.0253%；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。

2、限制性股票预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为1人，可解除限售股份数量为9万股，占目前公司总股本0.0098%。

3、本次行权/解除限售事宜尚需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况

（一）股权激励计划简述

1、预留授予股票期权的行权价格为8.04元/股，预留授予限制性股票的授予价格为4.02元/股。

2、预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

3、预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（二）股权激励计划决策程序和批准情况

1、2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

4、2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

5、2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。

6、2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股和注销不符合行权条件的股票期权77.8万份。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。

7、2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。

8、2022年4月26日，公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票

33.1万股和注销不符合行权条件的股票期权19.4万份。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。

9、2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。

10、2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

11、2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成注销上述58.795万份股票期权。

12、2022年12月8日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股进行回购注销。2023年2月10日，公司已完成回购注销上述39.805万股限制性股票。

13、2023年10月27日，公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

二、本次股票期权行权、限制性股票解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次预留授予股票期权第二个行权期行权和限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关内容，与已披露的激励计划均不存在差异。

三、激励计划设定预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就情况

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，预留授予股票期权第二个行权期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%；预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划预留授予的股票期权登记完成日为2021年9月23日，第二个等待期已经届满；预留授予的限制性股票的上市日期为2021年9月30日，第二个限售期已经届满。

预留授予股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件成就说明：

综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理预留授予部分的股票期权第二个行权期行权和限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。

四、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售安排

（一）行权安排

1、本次符合股票期权行权条件的激励对象人数为2人，可行权的股票期权数量为23.1万份，可行权数量占已获授股票期权的30%，占目前公司总股本

0.0253%。

股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量如下：

注：作为激励对象的高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

2、本次可行权股票期权的行权价格为8.04元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。

3、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2024年9月23日当日止。

4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）深圳证券交易所规定的其他期间。

除上述期间外，本次授予激励对象中的高管，在行权后6个月不得卖出其所持全部股份、卖出其所持公司股份后6个月不得行权，并承诺自期权行权之日起六个月内不卖出其所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。

（二）解除限售安排

本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售股份数量为9万股，本期可解除限售数量占本次激励计划已获授限制性股票总量的30%，占目前公司总股本0.0098%。

限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

注：上述公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

五、参与激励的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司副总经理周亮先生作为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，在2023年5月11日至2023年5月17日期间，通过自主行权股权激励计划的股票期权买入公司股票150,000股。

六、本次股票期权行权对公司的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

（二）对公司经营能力及财务状况的影响

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》，如果本次可行权股票期权23.1万份全部行权，公司总股本将增加23.1万股，对公司基本每股收益的影响较小。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、本次行权专户资金的管理和使用计划

公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》预留授予部分第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

九、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。

十、董事会薪酬与考核委员会的意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，本次激励对象的可行权股票期权及可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内的个人绩效考核结果相符，且公司业绩考核条件已达成，激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理预留授予部分的股票期权第二个行权期行权和限制性股票第二个解除限售期解除限

售事宜，并同意将该事项提交至公司第六届董事会第二次会议审议。

十一、独立董事的意见

经核查，独立董事认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的股票期权第二个行权期行权和限制性股票第二个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及满足行权/解除限售条件的激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次行权/解除限售程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的事项。

十二、监事会意见

经核查，监事会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划预留授予激励对象行权/解除限售的资格合法有效，满足预留授予部分第二个行权期行权和解除限售期解除限售条件，同意为2名激励对象办理第二个行权期23.1万份股票期权的行权手续，为1名激励对象办理第二个解除限售期9万股限制性股票的解除限售手续。

十三、律师的法律意见

律师认为：1、截至法律意见书出具之日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次行权及本次解除限售条件满足公司《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；

3、公司就本次行权及本次解除限售尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并申请办理相关股份登记、解除限售手续。

十四、备查文件

1、广东盛路通信科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

2、广东盛路通信科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

3、广东盛路通信科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

4、广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

5、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司董事会二〇二三年十月二十七日