证券代码：400139 证券简称：晨鑫3 公告编号：2023-040
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于拟修改《公司章程》公告
鉴于公司股票已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，为了更好的完善公司治理，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规章、规范性文件的规定，结合大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年8月4日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》有关条款进行修改。
一、修改内容：
| 序号 | 修订前 | 修改后 |
| 1 | 第1.03条 公司于2010年6月17日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,700万股，于2010年7月13日在深圳证券交易所上市。 | 第1.03条 公司于2010年6月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,700万股，于2010年7月13日在深圳证券交易所上市。 公司股票已于2022年6月27日从深圳证券交易所终止上市暨摘牌，并于2022年8月26日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 2 | 第2.02条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可项目：互联网信息服务，技术进出口，货物进出口，进出口代理（依法须经批准 | 第2.02条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可项目：互联网信息服务，高危险性体育运动（滑雪）（依法须经批准的项目， |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：大数据服务，人工智能应用软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，智能控制系统集成，纸制品销售，电子专用材料研发，电子产品销售，图文设计制作，摄像及视频制作服务，广告设计、代理，五金产品零售，机械设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务，人工智能应用软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，智能控制系统集成，纸制品销售，电子专用材料研发，电子产品销售，图文设计制作，摄像及视频制作服务，广告设计、代理，机械设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，技术进出口，货物进出口，进出口代理，电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 第3.04条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第3.04条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 4 | 第3.16条 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》相关规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受本条 6 个月时间限制。 本条所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 | 第3.16条 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》相关规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受本条 6 个月时间限制。 本条所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 5 | 第4.03条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利： （一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利，且优先于普通股股东分配股利。 （二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司合并、分立、解散或变更公司形式； | 第4.03条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利： （一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利，且优先于普通股股东分配股利。 （二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 |
| 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。 优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。 （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。 优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。 （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 6 | 第4.09条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即向公司报告并配合公司履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对公司 | 第4.09条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。 |
| 进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 | |
| 7 | 第4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第4.12条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 | 第4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第4.12条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 |
| 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司除获赠现金资产和提供担保外，与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或证券交易所规范性文件另有规定的，按照该规定执行。 公司应当建立募集资金管理制度，严格规范募集资金使用。 | 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司应当建立募集资金管理制度，严格规范募集资金使用。 |
| 8 | 第4.12条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 未达到上述股东大会审议标准的对外担保事项应由公司董事会审议通过后实施。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上（含三分之二）董事审议同意。股东大会审议本条第（六） | 第4.12条 公司下列对外担保、本章程第12.02条规定的交易事项（除提供担保外）、关联交易事项，须经股东大会审议通过。 一、对外担保事项： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述（一）至（三）的规定。 股东大会审议本条第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 |
| 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司制定《对外担保管理制度》，就对外担保行为进行规范。 | 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司制定《对外担保管理制度》，就对外担保行为进行规范。 二、本章程第12.02条规定的交易事项（除提供担保外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。 公司对本章程第12.02条规定的同一类别且与标的相关的交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本款规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 三、关联交易事项： （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。 （二）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （四）对于每年公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的日常性关联交易。公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适 |
| | 他交易。 |
| 9 | 第4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 删除，其他条款序号向前递进。 |
| 10 | 第4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 | 第4.19条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料 |
| 11 | 第4.24条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.23条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第4.23条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.22条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 12 | 第4.26条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 | 第4.25条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 |
| 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会议召集人的身份信息； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； (七) 通知中需要列明的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会议召集人的身份信息； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时同时披露相关意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 如果股东大会召开日期推迟，致间隔多于7个交易日的，应该取消原股东大会，重新做出召开股东大会的提案，确定新的股权登记日。 |
| 13 | 第4.27条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第4.26条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： |
| | （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 |
| 14 | 第4.40条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第4.39条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 15 | 第4.44条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第4.43条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第4.44条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 16 | 第4.48条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第4.03条规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人， | 第4.48条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第4.03条规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委 |
| 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 17 | 第4.52条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董事会、监事会提名； （二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名公司董事、非由职工代表担任的监事候选人； （三）董事会、监事会和单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名公司独立董事候选人； （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名或两名以上的董事或非由职工代表担任的监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任的监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者非由职工代表担任的监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 | 第4.52条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董事会、监事会提名； （二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名公司董事、非由职工代表担任的监事候选人； （三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名或两名以上的董事或非由职工代表担任的监事时可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任的监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者非由职工代表担任的监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、非由职工代表担任的监事的简历和基本情况。 |
| 选董事、非由职工代表担任的监事的简历和基本情况。 | |
| 18 | 第4.63条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 | 第4.63条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将新任董事、监事的最新资料向全国股转公司报备。 |
| 19 | 第5.01条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第5.01条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 20 | 第5.02条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 | 第5.02条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 |
| 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 |
| 21 | 第5.10条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 | 删除，其他条款序号向前递进。 |
| 构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 22 | 第5.12条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 第5.11条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 |
| 23 | 第5.13条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第5.12条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。在董事会职权范围内，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间决定相关事项，该等授权应以董事会决议的形式作出，决议需要经全体董事的过半数同意方可通过。董事会对董事长的授权内容应当合法、必要、审慎、明确、可控，并符合全体股东利益。 |
| 24 | 第5.15条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程 | 第5.14条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程 |
| 或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司应当建立董事和董事会问责制度，健全独立董事制度。 | 或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 25 | 第5.16条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对公司交易事项的决策权限如下： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应 | 第5.15条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司对达到下列标准的交易事项，应提交董事会审议： 一、对外担保事项： 公司提供担保的，均应当提交公司董事会审议。符合本章程第4.12条所列的担保，还应当提交公司股东大会审议。 二、本章程第12.02条规定的交易事项（除提供担保外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上但低于50%的； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上且超过300万元，但低于50%或金额未超过1,500万元的。 公司对本章程第12.02条规定的同一类别且与标的相关的交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本款规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 三、关联交易事项： （一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 （二）对于每年公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关 |
| 提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 未到达上述标准的交易事项，董事会授权公司董事长审批。 （二）董事会对对外担保事项决策的权限为： 本章程第4.12条规定的其他对外担保事项。 （三）董事会对关联交易决策的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； 但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 在连续十二个月内发生交易标的相关的 | 的日常性关联交易。公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用前述第（一）项的规定提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 （三）公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用前述第（一）项： 1、与同一关联方进行的交易； 2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 未达到第5.15条规定的董事会审议标准的事项，授权董事长决定。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 |
| 同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 未到达上述标准的关联交易事项，董事会授权公司董事长审批。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | |
| 26 | 第6.02条 本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.03条关于董事的忠实义务和第5.04条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第6.02条 本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.03条关于董事的忠实义务和第5.04条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司财务总监作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 27 | 第6.10条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第6.10条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分正当理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的情形，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 28 | 第7.01条 本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第7.01条 本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 29 | 第7.04条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 | 第7.04条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 |
| 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成监事补选。 |
| 30 | 第8.02条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第8.02条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制；其中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 |
| 31 | 第8.07条 公司利润分配相关政策为： （一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （二）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。 （三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。 （四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度或半年度实现盈利且累计 | 第8.07条 公司利润分配相关政策为： （一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （二）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。 （三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。 （四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度或半年度实现盈利且累计 |
| 未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （七）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （八）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （九）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求： 1、公司根据生产经营情况，投资规划和 | 未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （七）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。 （八）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （九）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求： 1、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 |
| 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见； 3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会和证券交易所的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 （十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （十二）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露详细说明，包括未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （十三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （十四）公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下： 1、公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行 | 变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定； 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，提交董事会审议； 3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会和全国股转公司的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 （十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （十二）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露详细说明，包括未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （十三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （十四）公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下： 1、公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的 |
| 前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 2、本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。 3、公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度。 4、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东不参与当年实现的剩余利润的分配。 5、本次发行的优先股股息可累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息 | 年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 2、本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。 3、公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度。 4、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东不参与当年实现的剩余利润的分配。 5、本次发行的优先股股息可累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，可以累积到下一年度。 （十五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。 |
| 的差额部分，可以累积到下一年度。 （十五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。 | |
| 32 | 第8.09条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第8.09条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 33 | 第9.08条 公司通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和其认可的其他方式将公告文件和相关备查文件报送深圳证券交易所，并通过至少一家中国证监会指定的符合条件的媒体对外披露。 | 第9.08条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 34 | 在原第12.01条后增加一条，作为12.02条，其他条款顺延 | 第12.02条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会、董事会审议程序。 |
除上述条款外，其他条款不变。该事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
《公司章程》最终版本以工商行政管理局审核备案通过为准。
二、备查文件
经与会董事签字确认的《大连晨鑫网络科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月四日