R晨臻1：第六届董事会第八次会议决议公告

大连晨臻网络科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

大连晨臻网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2025年2月25日以电话通知或专人送达的方式向公司全体董事发出，并于2025年2月28日通过现场加通讯表决方式召开。本次会议由陈玲莉女士主持，应出席会议的董事5人，实际出席会议的董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于诉讼案件拟执行和解并处置资产的议案》

1.议案内容

公司与新华互动（北京）文化发展有限公司（以下简称“新华互动”）因合同纠纷一案，经泰安市泰山区人民法院作出(2021)鲁0902民初5407号民事调解书，该调解书已发生法律效力。根据该调解书，公司应于2022年12月31日前给付新华互动合同款330万元。因公司未在规定期限内履行生效法律文书确定的给付义务，新华互动依法申请强制执行【案号（2023）鲁0902执245号】。泰山区人民法院依法查封了公司名下位于瓦房店市谢屯镇沙山村面积为136.80平方米的建筑物及对应土地使用权。

公司退市后，主营业务处于半停滞状态，日常经营举步维艰，更无法履行给付新华互动的义务。澳宇生态农业（大连）有限公司（以下简称“澳宇生态”）知悉以上资产的具体情况和公司与新华互动双方之间债权债务关系，拟在法院主持下通过执行和解方式，从公司处受让育苗室、研发中心等资产（含如上查封资产），并代公司给付所欠新华互动款项，剩余转让款支付给公司。

鉴于海参养殖已不是公司的主营业务，目前公司已无力经营此业务，相关育苗室、研发中心等配套资产处于闲置状态，长期无力维护，受海洋气候影响，已严重破旧、贬值，同时公司还要为此承担很重的房产税及土地使用税。

故公司拟接受法院执行和解程序，将育苗室、研发中心等海域相关资产剥离，

以盘活资产，公司将卸下持续承担的房产税及土地使用税的包袱，还有利于公司进一步聚集资源发展公司优势产业，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，本次资产转让有利于改善公司现有资产结构，增加公司现金流，极大地改善公司的财务状况，有效地解决债务问题，并对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，实现股东利益最大化。经查询，澳宇生态不属于失信被执行人。澳宇生态与公司及公司前十名股东、在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系，公司本次资产转让事宜不构成关联交易。

2.表决结果

赞成票4票，反对票1票，弃权票0票。董事胡小方投反对票理由：我未能取得关于公司当前运营状况的充分信息，包括资产处置的背景及其与公司整体战备的契合度。未能获得资产处置后资金使用的具体计划，包括资金的用途、预测收益，潜在风险及对财务状况的影响。

3.回避表决情况

本议案无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况

本议案无需提交股东大会审议。备查文件：

1．公司第六届董事会第八次会议决议特此公告。

大连晨臻网络科技股份有限公司董事会

2025年2月28日