R晨臻1：关于诉讼案件拟执行和解并处置资产的议案公告

大连晨臻网络科技股份有限公司关于诉讼案件拟执行和解并处置资产的议案公告

一、方案概况

(一)基本情况

公司与新华互动（北京）文化发展有限公司（以下简称“新华互动”）因合同纠纷一案，经泰安市泰山区人民法院作出(2021)鲁0902民初5407号民事调解书，该调解书已发生法律效力。根据该调解书，公司应于2022年12月31日前给付新华互动合同款330万元。因公司未在规定期限内履行生效法律文书确定的给付义务，新华互动依法申请强制执行【案号（2023）鲁0902执245号】。泰山区人民法院依法查封了公司名下位于瓦房店市谢屯镇沙山村面积为136.80平方米的建筑物及对应土地使用权。

公司退市后，主营业务处于半停滞状态，日常经营举步维艰，更无法履行给付新华互动的义务。澳宇生态农业（大连）有限公司（以下简称“澳宇生态”）知悉以上资产的具体情况和公司与新华互动双方之间债权债务关系，拟在法院主持下通过执行和解方式，从公司处受让育苗室、研发中心等资产（含如上查封资产），并代公司给付所欠新华互动款项，剩余转让款支付给公司。

鉴于海参养殖已不是公司的主营业务，目前公司已无力经营此业务，相关育苗室、研发中心等配套资产处于闲置状态，长期无力维护，受海洋气候影响，已严重破旧、贬值，同时公司还要为此承担很重的房产税及土地使用税。

故公司拟接受法院执行和解程序，将育苗室、研发中心等海域相关资产剥离，以盘活资产，公司将卸下持续承担的房产税及土地使用税的包袱，还有利于公司进一步聚集资源发展公司优势产业，不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，本次资产转让有利于改善公司现有资产结构，增加公司现金流，极大地改善公司的财务状况，有效地解决债务问题，并对公司正常生产经营产生积极

影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，实现股东利益最大化。

（二）是否构成重大资产重组

因本次预处置资产事项仅是对拟接受法院执行和解程序的预授权，相关资产尚未进入实质交易程序，故本次预处置资产事项暂不构成重大资产重组。就本次预处置资产事项，公司将聘请会计师事务所和资产评估公司出具审计、资产评估等报告。本次审计、评估基准日为2024年12月31日（以最终出具的报告为准）。公司将根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关法规及制度的规定，推动资产转让进程。后续执行实质交易程序时，如构成重大资产重组，公司将按照有关规定执行。

公司将根据工作进展情况及时履行信息披露义务。

（三）是否构成关联交易

经查询，澳宇生态与公司及公司前十名股东，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系，公司本次预处置资产事项不构成关联交易。

经查询，澳宇生态不属于失信被执行人。

二、审议程序

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于诉讼案件拟执行和解并处置资产的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1．公司第六届董事会第八次会议决议

大连晨臻网络科技股份有限公司董事会

2025年2月28日