中原内配：关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-038
中原内配集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于2024年9月12日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。现将具体内容公告如下：
一、增资情况概述
为进一步巩固利益共享长效机制，充分调动公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司（以下简称“安徽公司”、“目标公司”）管理者的积极性，公司董事会同意与安徽公司总经理黄德松先生签订《增资协议》，由黄德松先生以
2.84元/1元注册资本的价格对安徽公司增资323万元人民币注册资本，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有安徽公司的股权比例由87%下降至83.00%，安徽公司仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
本次增资前后安徽公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前认缴出资额（万元） | 增资前出资比例 | 增资后认缴出资额（万元） | 增资后出资比例 |
| 1 | 中原内配 | 5,829 | 87% | 5,829 | 83.00% |
| 2 | 黄德松 | 871 | 13% | 1,194 | 17.00% |
| 合计 | 6,700 | 100% | 7,023 | 100.00% | |
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
黄德松，男，中国国籍，证件号：340123197310******，住所：安徽省安庆市大观区******，目前担任目标公司总经理。交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 中原内配集团安徽有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913401225942613460 |
| 注册资本 | 6,700万人民币 |
| 法定代表人 | 薛德龙 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市肥东县经济开发区 |
| 成立日期 | 2012年4月10日 |
| 经营范围 | 乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术） |
| 股权架构 | 公司持有目标公司87%股权，黄德松持有目标公司13%股权 |
2、主要财务数据
目标公司最近一年及最近一期财务数据具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 28,159.90 | 26,108.49 |
| 负债总额 | 4,406.85 | 4,131.85 |
| 应收款项总额 | 9,222.46 | 8,064.22 |
| 净资产 | 23,753.05 | 21,976.63 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 13,965.10 | 22,192.43 |
| 营业利润 | 3,580.33 | 5,146.52 |
| 净利润 | 3,116.42 | 4,456.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,705.29 | 1,795.21 |
注：2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月财务数据经安徽润兴会计师事务所审计。
3、经核查，目标公司不属于失信被执行人。
四、本次增资的定价依据
根据安徽润兴会计师事务所出具的安徽公司自2024年1月1日至2024年6月30日期间的审计报告（润兴会审字(2024)第1891号），截至2024年6月30日，安徽公司账面总资产28,159.90万元，净资产23,753.05万元，每1元注册资本对应的净资产为3.55元。
鉴于黄德松先生在担任安徽公司总经理期间勤勉尽责，带领团队积极推进安徽公司业务发展，为安徽公司长期稳健发展做出了突出贡献，且对安徽公司后续业务发展有重要作用。为进一步巩固利益共享长效机制，践行共担共享的发展理念，经交易各方遵循自愿原则共同协商，公司董事会审慎考虑，同意黄德松先生以2.84元/1元注册资本的价格对目标公司增资323万元注册资本。本次增资，公司放弃优先认购权。
五、增资协议的主要内容
甲方（目标公司）：中原内配集团安徽有限责任公司
乙方（增资方、交易对手方）：黄德松
丙方（其他股东）：中原内配集团股份有限公司
1、增资方案
1.1甲方注册资本由人民币6700万元增加至人民币7023万元，本次新增注册资本人民币323万元。
1.2定价基准日：2024年6月30日。
2、增资价格
本次增资价格为每一元新增注册资本对应人民币2.84元。
3、新增注册资本的出资
3.1丙方放弃本次新增注册资本的优先认缴权。
3.2本次增资由乙方缴纳，具体为：乙方向甲方增资人民币917.32万元，其中323万元计入注册资本，其余594.32万元计入资本公积金；增资后乙方持股比例为17%。
3.3乙方应在2024年—2026年三个会计年度内按照4:4:2的比例，采用货币方式足额缴纳增资款。2024年度增资款应在本次增资工商变更完成后30日内缴纳，2025年、2026年增资款应在当年12月10日之前缴纳。乙方若未按期缴纳增资款，则视为自动放弃对应股权及未缴纳部分的分红权。
4、基准日前后未分配利润安排
在增资款按期缴纳的前提下，甲方截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润及定价基准日后的利润由全体股东按照增资后的认缴出资比例享有。
5、基准日至交割日损益安排
各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间标的股权所对应的目标公司收益和损失，由全体股东按照增资后的认缴持股比例享有和承担。
6、限制条件
6.1乙方未经甲方全体股东同意擅自离职的，视为自动放弃本次增资的323万元出资额对应股权，甲方有权按照增资价格回购该部分股权（无利息），或要求乙方按照本次增资价格将该部分股权（无利息）转让给丙方或丙方指定的第三方。
6.2乙方不得对甲方外部第三方转让本次增资的323万元出资额对应的股权，若擅自转让，视为自动放弃该323万元出资额对应股权，甲方有权按照增资价格
回购该部分股权（无利息），或要求乙方按照本次增资价格将该部分股权（无利息）转让给丙方或丙方指定的第三方。
6.3若因不可抗力导致乙方无法继续持有本次增资的323万元出资额对应的股权，乙方可按市场公允评估价格转让该部分股权，丙方享有优先受让权。
6.4乙方不得私自开展与甲方业务有竞争关系的业务活动，若违反，甲方有权按照本次增资价格的80%回购乙方本次增资的323万元出资额（无利息）对应股权，或要求乙方按照本次增资价格的80%将该部分股权（无利息）转让给丙方或丙方指定的第三方。
六、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资事项是综合了安徽公司战略发展需求实施的，有利于提升安徽公司关键管理人员的积极性、主动性和创造性，促进安徽公司持续发展。公司放弃本次增资的优先认购权是基于优先保障公司自身生产经营和业务发展需求考虑的，符合公司现阶段实际情况。
本次增资完成后，安徽公司的注册资本增加，公司对安徽公司的持股比例由
87.00%变更为83.00%，安徽公司仍为公司下属控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。安徽公司财务及经营状况良好，本次增资事项预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、安徽公司的审计报告；
3、《增资协议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇二四年九月十二日