中原内配：关于受让控股子公司部分股权的公告
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-039
中原内配集团股份有限公司关于受让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2024年10月29日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公司”）与自然人冯东立签订《股权转让协议》，受让冯东立持有的中原内配集团轴瓦股份有限公司（以下简称“轴瓦公司”或“目标公司”）11.33％的股权共计6,800,042股的股份，受让价格为0.96元/股，股份转让款合计人民币6,528,040.32元。本次受让轴瓦公司部分股权后，公司持有轴瓦公司84.67%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次协议签订在董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
冯东立，男，中国国籍，身份证号码为4108261964********，目前担任目标公司董事兼总经理。
冯东立与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
冯东立不属于失信被执行人。
三、目标公司基本信息
（一）基本情况
| 企业名称 | 中原内配集团轴瓦股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410800061363139Y |
| 注册资本 | 6,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 薛德龙 |
| 注册地址 | 河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号 |
| 成立日期 | 2013年1月14日 |
| 经营范围 | 发动机轴瓦、翻边瓦、止推片、衬套及相关产品的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持,从事货物进出口业务 |
| 股权架构 | 公司持有目标公司73.33%股权，冯东立持有目标公司18.33%股权，河南迈特机械有限公司持有目标公司8.33%股权 |
（二）主要财务数据
目标公司最近一年及最近一期财务数据具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 9,385.75 | 7,146.81 |
| 负债总额 | 3,627.14 | 2,325.18 |
| 应收款项总额 | 1,979.20 | 1,369.77 |
| 净资产 | 5,758.61 | 4,821.63 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 4,909.50 | 5,037.78 |
| 营业利润 | 1,011.79 | 644.31 |
| 净利润 | 936.99 | 643.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,249.24 | 272.20 |
注：2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据经河南德之诚会计师事务所（普通合伙）审计。
（三）股权转让的定价依据
根据河南德之诚会计师事务所（普通合伙）出具的轴瓦公司自2024年1月1日至2024年9月30日期间的《审计报告》（豫德之诚审字（2024）第060号），截至2024年9月30日，轴瓦公司账面净资产为5,758.61万元，折合每股净资产为0.96元。经交易双方协商确定，本次公司受让冯东立持有的轴瓦公司11.33％的股权共计6,800,042股的股份，受让价格为0.96元/股，受让价款合计人民币6,528,040.32元。
（三）目标公司股权转让前后股权结构变化情况
| 股东名称 | 转让前股份数（股） | 转让前持股比例 | 转让后股份数（股） | 转让后持股比例 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 44,000,000 | 73.33% | 50,800,042 | 84.67% |
| 河南迈特机械有限公司 | 5,000,000 | 8.33% | 5,000,000 | 8.33% |
| 冯东立 | 11,000,000 | 18.33% | 4,199,958 | 7.00% |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00% | 60,000,000 | 100.00% |
（四）其他情况
本次受让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。目标公司不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：冯东立
受让方（乙方）：中原内配集团股份有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有目标公司6,800,042股的股份（合11.33%）以人民币0.96元/股的价格转让给乙方，股份转让款合计人民币6,528,040.32元，乙方同意按此价格及金额受让上述股权。
2、乙方同意自股权转让协议生效之日起30日内与甲方就全部股份转让款以货币形式完成交割。
（二）股东权利义务
从协议生效之日起，乙方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。从协议生效之日起，乙方按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（三）违约责任
协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，不因本次股份转让的转让手续的结束而解除。
五、资金来源
本次受让目标公司部分股权的资金为公司自有资金。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次受让轴瓦公司的部分股权，有利于公司进一步增强公司对轴瓦公司的管控力度，充分发挥公司的资源优势，提高经营效率和决策效率，符合公司整体发展战略规划。
本次交易完成后轴瓦公司仍为公司下属控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。轴瓦公司财务及经营状况良好，本次股权转让事项不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情况。
七、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日