中原内配：关于控股孙公司被吸收合并的公告

证券代码：002448证券简称：中原内配公告编号：2026-048

中原内配集团股份有限公司关于控股孙公司被吸收合并的公告

一、交易概述

（一）基本情况2019年6月，公司下属子公司南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”、“丁方”）与株式会社リケンNPR新潟（以下简称“理研NPR新潟”、“戊方”）共同投资设立南京理研动力系统零部件有限公司（以下简称“南京理研”、“标的公司”、“乙方”），其中南京飞燕持股60%，理研NPR新潟持股40%。具体内容详见公司2019年6月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外投资设立中日合资公司的公告》（公告编号2019-042）。

为进一步优化资源配置，提高运营效率，南京飞燕、南京理研拟与日环汽车零部件制造（仪征）有限公司（以下简称“日环制造”、“甲方”）、株式会社リケンNPRプレシジョン（以下简称“理研NPR精密”、“丙方”）、理研NPR新潟共同签署《合并协议》（以下简称“协议”），由日环制造吸收合并南京理研，南京飞燕以其持有南京理研60%股权换取吸收合并后日环制造10%股权。本次吸收合并完成后，南京理研将被注销，日环制造依法承继南京理研的全部资产、负债、业务、合同权利及其他所有权利与义务。南京飞燕不再持有南京理研股权，南京理研不再纳入公司合并报表；公司将持有日环制造10%的股权。

（二）审议情况

公司于2026年9月29日召开的第十一届董事会第十一次会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于控股孙公司被吸收合并的议案》。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对手方的基本情况

（一）吸收合并方情况公司名称：日环汽车零部件制造（仪征）有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：

913210817705328559注册住所：江苏省仪征市汽车工业园联众路

号法定代表人：杨忠亮注册资本：1,750.00万美元成立日期：

2005年

月

日经营范围：生产汽车、摩托车用钢质活塞环、气门座及其零部件,加工缸套、铸铁活塞环，批发汽车用、摩托车用、农用发动机和通用发动机用活塞环、气门座、缸套、凸轮轴及活塞环、缸套、气门座用的工装夹具、砂轮、珩磨料，并提供相关的技术服务和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。一般项目：金属丝绳及其制品销售；机械设备销售；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

产权及控制关系：吸收合并前由理研NPR精密100%持股主要财务数据：

单位：人民币万元

注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。日环制造不属于失信被执行人，信用状况良好。日环制造与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）被吸收合并方情况公司名称：南京理研动力系统零部件有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：

91320117MA1YLP7Y5P注册地址：南京市溧水经济开发区滨淮大道

号法定代表人：薛德龙注册资本：

10,000.00万人民币成立日期：

2019年

月

日经营范围：发动机配件的制造、批发、销售、检测、提供相关技术服务及售后服务；发动机配件所需的设备、设备零部件、夹具和工具、原材料、坯料、半成品的制造和加工承包以及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；发动机排放控制装置（达到中国第六阶段污染物排放标准）以及其零部件的关键零件、部件生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）产权及控制关系：吸收合并前南京飞燕持股60%，理研NPR新潟持股40%主要财务数据：

单位：人民币万元

注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。南京理研不属于失信被执行人，信用状况良好。南京理研股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。南京理研公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（三）交易相关方情况

、丙方公司名称：株式会社リケンNPRプレシジョン公司类型：株式会社法人编号：0300-01-006457住所地：日本国栃木县下都贺郡野木町野木1111番1法定代表人：佐野博幸注册资本：

30,000万日元成立日期：

1934年

月

日经营范围：从事下述品类的制造、加工、销售、技术指导、进出口相关业务活塞环、缸套、气门座、凸轮轴及其他内燃机零部件；汽车、工业搬运车辆、船舶、其他运输机械器具的零部件以及汽车用品；金属加工机械、工程机械、农业机械、液压机械、办公机械器具、其他通用机械器具及其零部件等。医疗器械的制造、销售以及进出口业务。食品、体育用品、日用杂货的销售以及进出口业务。不动产买卖、租赁、管理相关业务等。

产权及控制关系：日本理研NPR株式会社的全资子公司主要财务数据：

单位：百万日元

理研NPR精密与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在关联

关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

、丁方公司名称：南京飞燕活塞环股份有限公司公司类型：股份有限公司统一社会信用代码：913201001357930871注册住所：南京溧水经济开发区新能源大道

号法定代表人：薛亚辉注册资本：4,269.55万人民币成立日期：1998年12月6日经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及上述产品零部件的关键零件、部件生产、销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）;道路货物运输；开发本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

润滑油销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

产权及控制关系：公司持股53.38%，系公司的控股子公司主要财务数据：

单位：人民币万元

注：2025年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年1-4月财务数据未经审计。

南京飞燕不属于失信被执行人，信用状况良好。

、戊方公司名称：株式会社リケンNPR新潟

公司类型：株式会社法人编号：

0100-01-032014住所地：日本国新潟县柏崎市北斗町1-37法定代表人：佐藤直树注册资本：

30,000万日元成立日期：

1949年

月

日经营范围：汽车、船舶、飞机及其他各类活塞环与密封零部件的制造及销售；各类内燃机以及内燃机零部件的制造及销售；管道接头以及管道设备、构件的制造及销售；球墨铸铁（韧性铸铁）以及可锻铸铁制品的制造及销售；各类金属精密铸件及加工件的制造及销售；电气机械器具的制造及销售；医疗器具的制造及销售等。产权及控制关系：日本理研NPR株式会社的全资子公司主要财务数据：

单位：百万日元

理研NPR新潟与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的定价依据及合理性说明

本次吸收合并的合并基准日为2026年4月30日，合并基准日日环制造经审计后的净资产为21,507.84万元，南京理研经审计后的净资产为3,600.27万元。根据审计后的净资产，南京飞燕持有南京理研60%股权享有的所有者权益为3,600.27*60%=2,160.16万元，理研NPR新潟持有南京理研40%股权享有的所有者权益为3,600.27*40%=1,440.11万元。经各方协商，南京飞燕以其持有南京理研

60%股权换取吸收合并后日环制造10%股权；理研NPR新潟以其持有南京理研40%股权换取吸收合并后日环制造

6.67%股权。综上，本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容《合并协议》由以下各方签署：

（一）合并方式合并各方同意采用吸收合并方式：甲方为存续公司，继续保留其法人资格；乙方为被合并公司，吸收合并完成后将解散并注销其法人资格。乙方的全部资产、负债、业务、合同权益及其他一切权利义务均由甲方概括承继。

自合并日起，乙方不得以自己的名义从事任何经营活动或其他民事法律行为。

（二）合并基准日本次合并的基准日为2026年4月30日。

（三）企业价值及注册资本

1、本次合并中甲方与乙方的企业价值，以专项审计报告确定的甲方及乙方的净资产价值为准，具体金额如下：

(1)甲方净资产价值：215,078,441.62元

(2)乙方净资产价值：36,002,680.21元

、甲方将基准日时的注册资本140,049,051.60元增加36,002,680.21元，增至176,051,731.81元，其中以下金额的注册资本应由丁方及戊方持有：

（

）丁方持有：

17,605,173.18元（

）戊方持有：

11,742,650.51元

、前款增资额36,002,680.21元中，扣除丁方及戊方持有金额后的余额6,654,856.52元，将通过转增（充当）因本次合并产生的资本公积（合并溢价），分配给甲方现有股东丙方，以此对合并后的股权比例进行调整。

、乙方应在合并日之前，将乙方的注册资本减资至36,002,680.21元。

、本次合并完成后，为配合丁方办理相关行政手续，甲方完成增资的工商变更备案手续后，应向丁方提供一份丁方作为股东已经实缴出资的验资报告，证明丁方在甲方注册资本中的实缴出资额不低于17,605,173.18元。

、本次合并后甲方的股权结构如下表所示：

（四）过渡期经营

、乙方应在过渡期内按照正常的商业惯例继续经营，维护公司资产的完整性和业务的连续性，保持与客户、供应商、职工的良好关系，并及时办理各类法定申报业务（税务申报、工商年报等）。

2、乙方在过渡期内未经甲方事先书面同意，不得实施以下行为：

(1)以任何形式为第三方提供担保。

(2)出售或报废单笔交易超过10万元、或合并交易金额超过100万元的资产。(3)新增单笔超过

万元、或合并超过

万元的借款。(4)变更主营业务或经营范围。(5)进行与本次合并无关的章程变更。

(6)进行与本次合并无关的增资或减资。

(7)新招录员工。

(8)在诉讼或仲裁中达成和解或放弃权利。

(9)以任何形式放弃任何债权。(10)新增标的金额单笔超过

万元、或合并超过

万元的合同。

、乙方在过渡期内产生的净利润或亏损归属乙方。

、自基准日至乙方停工日（指乙方停止表面处理以外的所有加工工序之日，下同。）之间产生的亏损未超过1,000万元的，不影响乙方权益及本协议约定的股权比例。乙方自基准日至停工日之间的亏损超过1,000万元的，应由乙方原股东（指丁方及戊方）按出资比例出资弥补超出部分。本款所述亏损不包括因乙方拥有的全部设备转移至甲方的经营场所产生的运输费、包装费、物流费、仓储费等合理支出，以及因满足客户需求经甲乙双方书面协议生产备货及延续生产而发生的一切费用（包括库存贬值损失）。

（五）公司治理

、甲方应设立股东会，按照《中华人民共和国公司法》的原则性规定，按出资份额比例行使表决权，普通决议以表决权的过半数、特别决议以表决权的三分之二以上多数通过。

、在甲方董事会成员中增加至少一名由丁方提名的人员，丁方提名人员占董事会全体成员的比例应为十分之一以上且五分之一以下。

五、本次交易的目的和对公司的影响日本理研NPR株式会社是全球知名的活塞环等发动机核心零部件供应商，主营汽车、船舶发动机零部件研发制造，拥有全球化产业布局与成熟的零部件技术体系。本次吸收合并后，日环制造由日本理研NPR株式会社控股。

本次南京理研被吸收合并，有利于南京飞燕深化与全球头部活塞环企业的战略合作，进一步共享前沿技术、制造经验与全球主机客户资源；有利于公司拓展海内外高端主机市场，巩固产业链优势，增强核心竞争力；有利于公司整合资源、降低运营成本、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。

本次交易完成后公司将不再持有南京理研的股权，南京理研不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、其他说明

本次交易完成后南京理研不再纳入公司合并报表范围。公司及下属子公司与南京理研的借款、担保、其他资金往来情况说明如下：

截至本公告披露日，公司及下属子公司对南京理研的应收应付余额情况如下：

单位：万元

公司及下属子公司对南京理研其他应收款余额中

720.00万元系南京飞燕对南京理研的借款本金（公告披露日之前的利息已偿还），该借款是南京理研作为公司控股孙公司期间因研发、生产的资金需求而形成。本次合并协议签署过程中，各方达成一致意向，约定南京理研在合并日前偿还上述借款本金及利息。公司将密切关注南京理研经营情况，积极督促其尽快偿还借款本金及利息。

截至本公告披露日，公司及下属子公司不存在为南京理研提供担保的情形。

七、备查文件

、公司第十一届董事会第十一次会议决议；

2、南京理研动力系统零部件有限公司审计报告；

3、日环汽车零部件制造（仪征）有限公司审计报告；

4、《合并协议》。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二六年九月二十九日