国星光电：董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度

佛山市国星光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度

第一章 总则第一条 为进一步加强和规范公司薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，根据《公司法》等相关法律以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，并对标行业整体薪酬水平的基础上，特制定本制度。

第二条 本制度适用范围：公司非独立董事和高级管理人员，包括董事长、总裁、副总裁（以下统称为“企业负责人”），以及董事会秘书、财务负责人等人员。

公司党委书记参照本制度董事长薪酬标准执行，董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员按照公司总助级岗位职务标准发放薪酬。

第三条 公司非独立董事中的外部董事（除任公司董事外未担任公司其他职务且不参与公司实际经营管理）不在公司领酬，也不参与公司内部的薪酬绩效考核。

第四条 兼任公司内部其他岗位职务的董事不另外领取董事薪酬，按其在公司担任非董事岗位职务标准领取薪酬；公司高级管理人员在公司兼任两个或两个以上职务的，仅以

其中较高职务薪酬标准发放。

第五条 公司董事、高级管理人员年度薪酬的确定遵循以下原则：

（1）实行收入水平与公司效益及经营目标紧密挂钩的原则；

（2）坚持按劳分配与责、权、利对等相结合的原则；

（3）薪酬与公司长远利益相结合的原则，促进公司的长期稳定发展。

第六条 本制度经公司董事会、股东大会审议通过后，薪酬与考核委员会根据本制度，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，考核结果经董事会审议无异议后执行，薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。

第二章 薪酬构成及考核结果运用

第七条 公司非独立董事和企业负责人的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、增量奖励、专项奖励、任期激励收入五部分构成。

第八条 基本年薪：指年度基本收入，按月固定发放。

第九条 绩效年薪：与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。

第十条 任期激励：是与任期内经营业绩考核结果挂钩

的收入。

第十一条 年度薪酬的确定

（一）年薪标准确定

党委书记、董事长年度薪酬标准参照历史兑现年薪并结合市场增长情况设置；

基于增量业绩决定薪酬分配原则，实施增量奖励，重点形成强激励、硬约束机制；

各岗位薪酬分配系数范围如下：党委书记、董事长分配系数为 1，专职党委副书记、纪委书记按董事长年薪的0.6至0.9，总裁、副总裁的年薪依据其岗位职责、业务贡献和承担风险等因素，按董事长年薪的0.6至1.5，董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员按照公司总助级岗位职务标准。年度考核优秀且业绩超过近三年平均水平和行业平均水平的企业负责人成员，最高可达到董事长年薪的1.5倍。

年度绩效薪酬分配系数具体由薪酬与考核委员会结合年度考核结果初步审定、公司董事会最终审批确定。

（二）年度薪酬核算

年度薪酬=基本年薪+绩效年薪+增量奖励+专项奖励+任期激励收入，其中：

1.基本年薪：根据广州市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资的 4 倍乘以年度绩效薪酬分配系数确定。原则上基本年薪、绩效年薪标准分别按照年薪标准的40%、60%

核定。

2.绩效年薪：董事长的年度绩效薪酬标准乘以企业负责人个人年度绩效薪酬分配系数。

3.年度绩效薪酬分配系数：根据当年考核得分确定系数等级，最高不超过 1.5。（具体见附件年度考核分数与年度绩效薪酬分配系数对照表）

4.年度绩效薪酬分配系数与个人年度考核分数挂钩，年度考核为不称职/不合格的，或年度业绩考核主要指标完成率低于70%的，当年绩效年薪为0。因个人原因考核期未满，不予兑现绩效年薪；非本人原因（如到龄退休、组织调动）考核期未满，根据年度考核结果并结合个人实际履职时间授予相应的绩效年薪。

第十二条 增量奖励

1.增量奖励计提

增量奖励额度＝（当年度净利润完成值-目标利润）×计提比例，其中：

a.目标利润：按照基本目标确定。

b.计提比例：根据当年度净利润完成值与基本目标、奋斗目标的对比情况，分段设置计提比例。其中，奋斗目标原则上按照基本目标的1.3倍确定。分段计提比例取值见下表：

坚持增量有奖、减量约束原则。若当年度利润总额完成值低于目标利润，建立负向激励池并记录，且每一年度计提增量奖励总额应优先弥补过往年度负值后方可发放。

2.收益分配安排

采取递延支付。每年计提发放的增量奖励分三年发放，发放比例原则上按照50%：40%：10%设置。个人每年累计发放的增量奖励，不超过当年度基本年薪与绩效年薪之和的1倍。同时，若个人年度绩效考核结果为不称职/不合格的，本年度增量奖励应发部分不予发放。

3.上限封顶管理

采取上限封顶管理，个人每年累计发放的增量奖励，不超过当年度基本年薪与绩效年薪之和的1倍。

第十三条 任期激励

应发任期激励=任期激励基数×个人任期考核兑现系数，其中：

1.任期激励基数=∑（任期内各年度的基本年薪、绩效年薪总水平）×10%；

2.个人任期考核兑现系数=任期考核得分/100，任期考核不称职/不合格的，无任期激励。因个人原因任期未满，不予兑现任期激励。非本人原因（如到龄退休、组织调动）

任期未满，根据任期考核结果并结合个人实际履职时间兑现相应的任期激励。

第十四条 专项奖励专项奖励是指公司针对重大项目投资、创新驱动、资本运作等方面已出台专项奖励制度的奖励，具体奖励金额及分配方式按已出台的制度执行。公司获得公司及股东以外单位颁发的专项奖励，不受此专项奖励限制，专项奖励由董事会薪酬与考核委员会审核、董事会批准。

第十五条 福利待遇福利包括法定福利及公司福利。法定福利按国家及当地有关政策规定执行；公司福利按公司相关管理规定执行。

第三章 薪酬发放与管理第十六条 薪酬计算。本办法中企业负责人薪酬均为税前工资，公司为企业负责人代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税等费用。

第十七条 薪酬支付。薪酬以货币形式支付，并按时委托银行发放。

（一）基本年薪：按照基本年薪基数分12个月确定标准，根据当年实际任职时间发放。

（二）绩效年薪：绩效年薪在当年度考核后发放，发放标准根据年度经营业绩考核结果、当年实际任职时间核定。

公司按序时进度完成年初制定目标任务的，可在不超过预测绩效年薪 60%的范围内按月预发。

（三）任期激励：任期激励收入在任期考核结束后 2 年内支付,原则上从任期结束后的第一年起按 6:4 的比例逐年兑现。

第十八条 特殊情况下薪酬支付：

（一）企业负责人个人在年内、任期内发生变动的，绩效年薪和任期激励原则上按照变动前后的实际工作月数进行分段计算。

（二）如在任期内因个人履职不到位等原因被解除聘用关系的，不发放当年绩效年薪、任期激励。

（三）如在任期内主动申请解除聘用关系，不发放当年绩效年薪、任期激励。

（四）如在任期内由于非个人原因发生职务变动（包括退休）不再担任企业负责人的，当年绩效年薪、任期激励根据实际工作月份进行兑现。

（五）任期结束后不再续聘人员，上一个考核年度之后的任职月份，绩效年薪参照上一个考核年度绩效年薪标准，按月计算、一次性发放，不发放任期激励。

第十九条 薪酬调整

企业负责人薪酬调整分为以下两种情况：

（一）岗位调整：因岗位变动，薪酬随之变动。岗位变动调薪参照新的岗位对应薪酬。

（二）任期调整：任期届满后续聘者的薪酬，根据其任期考核结果及市场对标薪酬水平，通过双方协商确定薪酬标准，经有权单位审批后生效。

第二十条 薪酬追索扣回制度

企业负责人在聘职期间违反国家有关法律法规等规定，以及本人未履行或者未正确履行职责造成公司资产损失的，根据国家相关法律规定的处分和资产损失责任认定结果，对相关人员扣减当年绩效年薪或追索扣回部分或全部已发绩效年薪、任期激励收入、增量奖励，并止付所有未支付部分。该条款同样适用离职人员。具体按公司违规经营投资责任追究等有关规定执行。

第四章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程等规定执行。本制度若与监管机构日后发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第二十二条 本制度由董事会负责解释。

第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，制度适用时间为自2023年1月1日起。

附件：

年度考核分数与年度绩效薪酬

分配系数对照表