国星光电：总裁工作细则(2024年修订)

佛山市国星光电股份有限公司

总裁工作细则第一章 总则第一条 根据建立现代企业制度的要求，为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》的有关规定，结合本公司的具体情况，特制定本工作细则。

第二条 公司依法设置总裁，负责组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作，并对董事会负责。

第三条 总裁应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉义务。

第二章 组成与任免

第四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。

第五条 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员由总裁根据有关规定提名，由董事会聘任或解聘。副总裁、财务负责人等高级管理人员协助总裁工作，并对总裁负责。总裁因故不能履行其职责时，由董事长或董事长指定的副总裁代行总裁职责。

第六条 总裁、副总裁等高级管理人员可由董事兼任。

第七条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正，具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益。

第八条 总裁、副总裁等高级管理人员每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。

第九条 总裁、副总裁等高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总裁、副总裁等高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁等高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第三章 职责与权限

第十条 总裁的职责：

（一）总裁必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守《公司章程》，执行董事会决议，维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系，同时接受监事会和职工代表大会的监督；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使

职责；

（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，采取行之有效的制度和措施，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成，确保公司可持续发展；

（四）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司的市场竞争能力和持续发展能力；

（五）总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；

（六）接受董事会、监事会的监督，及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督；

（七）在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第十一条 根据《公司法》《公司章程》的规定，总裁对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）按照有关规定提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）按照有关规定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》、董事会等授予的其他职权。

上述（二）至（七）项职权，应当召开总裁办公会议集体讨论后决定。

第十二条 总裁列席公司董事会会议。

第十三条 副总裁的主要职权：

（一）协助总裁完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，履行公司各项规章制度规定的职权；

（二）根据公司的分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工作负责；

（三）根据公司发展规划和年度经营管理计划，制订分管范围内的年度工作计划并负责实施；

（四）负责制订并落实分管范围内的内部管理制度及具体规章；

（五）总裁授予的其他职权。

第十四条 总裁、副总裁等高级管理人员不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；

（六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；

（七）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；

（八）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）擅自披露公司秘密，并泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；

（十）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。

第十五条 总裁违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总裁不得以个人名义代表公司行事。总裁以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为总裁在代表公司行事的情况下，总裁应当事先声明其立场和身份。

第四章 总裁办公会议第十七条 公司建立总裁办公会议制度。会议主要讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。

第十八条 总裁办公会议根据公司经营需要不定期召开。总裁有权根据公司业务的需要，随时召集临时总裁办公会议。副总裁可提议召开总裁办公会议。

第十九条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席时，由其委托一名副总裁主持会议。

第二十条 总裁办公会议出席人员：总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾问、安全总监、总裁助理、财务负责人；与议题密切相关的领导、部门负责人，以及总裁认为需要参加会议的其他人员可列席。公司董事、监事要求时，可以参加总裁办公会议。

第二十一条 总裁办公会议事范围：

（一）实施公司年度计划和投资方案；

（二）拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度方案；

（三）制定公司重要规章；

（四）决定公司除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员的任免；

（五）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；

（六）决定或执行股东大会或董事会的决议，对外签订重大经济技术合同、协议；

（七）董事会授权总裁或总裁办公会议根据《公司章程》相关规定研究决定未达到董事会审议标准的交易与关联交易事项，若总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应按相关规定提交董事会或股东大会审议通过；

（八）需要研究解决的其他事宜。

董事会授权总裁办公会可以结合《公司法》、中国证监会及深交所、《公司章程》等相关规定和公司经营管理的实际情况、具体业务的实际情况，将以上事项通过制度规章制度或会议决定等形式授权具体人员或部门行使。

第二十二条 公司设置运营管理部门，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。运营管理部门负责收集总裁办公会议题、通知会议、承办会务及整理会议纪要等工作。

第二十三条 总裁办公会议程序：

（一）总裁根据工作需要确定召开会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）公司副总裁等高级管理人员、各下属单位分（子）公司、各部门或人员需提交总裁办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向运营管理部门申报，重要事项由议题提出部门提前请示总裁后予以安排；

（三）总裁办公会会议议程及出席范围经总裁审定后，运营管理部门应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件等方

式通知全体出席人员。但召开临时会议的通知时间不受此限；

（四）总裁办公会议应当有半数以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决，总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；

（五）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

（六）总裁定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。

第二十四条 总裁办公会会议的决定事项以会议纪要的形式作出，应由运营管理部门草拟会议纪要，经运营管理部门总经理核稿、总裁审批后印发。会议纪要由总裁决定发放范围。

第二十五条 会议纪要、议案材料由运营管理部门保管，并移交公司办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。

第五章 报告制度

第二十六条 总裁应每年向董事会至少报告一次工作，并保证报告内容的真实性和完整性。

第二十七条 总裁应按照《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所等规定，根据董事会或监事会提出的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

第二十八条 发生以下情况之一时，总裁要及时向董事会和监事会报告：

（一）在实施股东大会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总裁应在来不及提议召开董事会的情况下，及时作出修改决策，但事后应及时向董事会和监事会报告；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（四）总裁认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

第二十九条 总裁在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；

（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。

第三十条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章 考核与奖惩

第三十一条 总裁的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。

第三十二条 总裁、副总裁等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下处分：

（一）限制其权利；

（二）免除其现行职务；

（三）赔偿经济损失。

第七章 附则

第三十三条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。

第三十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。

佛山市国星光电股份有限公司2024年3月