关于对金陵华软科技股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对金陵华软科技股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 312 号

金陵华软科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、年报显示，你公司子公司北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛”）报告期内实现净利润4,653.03万元，未完成业绩承诺，经商誉减值测试，本期对前期收购奥得赛形成的商誉计提商誉减值准备41,648.22万元。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方需补偿金额合计为4.62亿元。请你公司：

（1）结合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体内容，补充说明补偿金额4.62亿元的具体计算过程，补偿金额是否充足；

（2）补充说明截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，业绩承诺方是否具备履约能力，你公司拟采取的保障措施。

请年审会计师核查并发表明确意见。

2、年报显示，你公司对2020年收购奥得赛形成的商誉进行减值测试。截止2022年12月31日，包含整体商誉的资产组的账面价值为9.15亿元，资产组未来预计现金流量现值（可收回金额）为4.95亿元，按持股比例98.95%计提商誉减值准备4.16亿元。根据资产评估报告，截止2022年12月31日，奥得赛全部权益价值为8.40亿元。请你公司：

（1）补充说明资产组未来预计现金流量现值4.95亿元与评估报告奥得赛全部权益价值8.40亿元之间存在差异的原因；

（2）补充说明商誉减值测试的计算过程，包括所使用假设和参数的合理性、计算的准确性，并说明商誉减值准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

3、年报显示，你公司报告期内确认业绩补偿款，按购买日发行价格4.69元/股折合为6,088万股，公司以1元向原股东回购6,088万股，据此减少股本及资本公积2.08亿元，并确认公允价值变动损益2.08亿元。请你公司：

（1）补充说明你公司以增发的发行价格4.69元计算并确认公允价值变动损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，补充说明你公司将奥得赛2021年业绩补偿款确认在2022年，2022年末未确认奥得赛2022年业绩补偿损益的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4、年报显示，你公司2022年6月向舞福科技集团有限公司出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）

53.33%股权，交易对价20,519.18万元，上述交易为你公司贡献净利润6,000.41万元。请你公司：

（1）补充说明上述资产出售的具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》要求；

（2）报告期末，你公司上述股权转让款期末余额10,019.17万元，请补充说明上述股权转让款截止目前的回收情况，是否与合同约定收款方式一致，如否，请说明原因。

（3）出售倍升互联股权完成后，你公司对倍升互联担保转化为对外关联担保。请以列表形式补充说明截止目前你公司对倍升互联担保具体情况，是否严格按照合同约定执行。

请年审会计师上述问题进行核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。

5、报告期内，你公司AKD系列造纸化学品、医药农药中间体、荧光增白剂营业收入分别为3.71亿元、1.22亿元、0.88亿元，分别同比增长25.84%、减少28.58%、57.64%，毛利率分别

为7.63%、38.70%、19.70%。请你公司：

（1）结合市场供求情况、市场竞争分析、公司所处行业地位，说明各类业务报告期内营业收入变动的原因及合理性。

（2）结合同行业可比上市公司相关业务毛利率情况、报告期内产能利用率分析，说明你公司各类业务毛利率合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

6、年报显示，报告期末，你公司货币资金账面余额4.45亿元，短期借款为8.82亿元。报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-3.1亿元，收到的其他与筹资活动有关的现金中，期末未终止确认的已贴现未到期票据报告期内发生额为4.35亿元，去年同期为0元。请补充说明你公司是否存在到期未偿还的有息负债，并结合上述财务数据分析、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等说明是否存在债务偿付风险和流动性风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7、年报显示，报告期内，你公司固定资产-电子设备本期减少金额9,645.57万元，主要是处置子公司。报告期内你公司出售倍升互联部分股权，倍升互联主营业务为供应链管理。请你公司结合倍升互联主营业务分析，补充说明倍升互联持有固定资产-电子设备的具体内容及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

8、年报显示，报告期末，你公司在建工程-山东天安二期基

建项目工程期末余额1.08亿元，减值准备9,167.18万元，武穴生产基地配套工程期末余额2,956.48万元，减值准备585.43万元。请你公司结合上述在建工程的具体情况，后续建设安排，补充说明期末减值准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

9、报告期末，你公司应收账款账面余额为3.65亿元，按单项计提的坏账准备期末余额4,876.46万元；其他应收款-股权转让款期末余额2.06亿元，坏账准备期末余额2,957.28万元。请你公司：

（1）报告期内，你公司对北京华信辉创国际贸易有限公司、重庆长江金融保理有限公司按单项计提坏账准备，计提比例为20%，计提原因为保理合同逾期且收回存在一定的不确定性等。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回等情况，说明按单项计提坏账准备的计提比例是否合理，上述客户是否子公司奥得赛主要客户，坏账准备期末余额是否影响业绩承诺补偿金额；

（2）补充说明其他应收款-股权转让款期后回款情况，是否严格按照合同要求执行，坏账准备期末余额计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2023年6月13日