华软科技：天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺补偿方案暨回购注销股份的核查意见

天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺补偿方案暨回购注销股份的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）、吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司（“申得兴投资”）（以下合称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）关于标的公司北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”“标的公司”）对本次交易2022年度业绩承诺补偿回购注销股份事项进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易基本情况

公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2020年10月23日，该次交易之标的公司奥得赛化学98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。

二、业绩承诺情况及补偿约定

1、业绩承诺情况

2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签订了《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。

受经济环境等客观因素影响，2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了适当的调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

2、业绩承诺补偿

在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当期承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

补偿义务人的业绩承诺补偿比例如下：

补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

3、减值测试补偿

在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。

另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。

业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例

业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格

若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、

送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。以上所补偿的股份由公司以1元总价的价格回购并予以注销。如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

三、业绩承诺完成情况及减值测试情况

1、业绩承诺完成情况

2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209万元，2020年度业绩承诺调整后为6,200万元，业绩承诺完成率为100.15%。

2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未完成2021年度的业绩承诺，完成比例为40.68%。

2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润约为2,662.62万元，未完成2022年度的业绩承诺，完成比例为20.68%。

奥得赛化学业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润情况如下：

单位：万元

2、减值测试情况

截至2022年12月31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资

产进行了减值测试并编制了《减值测试报告》。根据中水致远资产评估有限公司出具的减值测试事宜所涉及的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010096号）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》(亚会核字(2023)第01110021号)，截至2022年12月31日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为83,990.00万元，对应标的公司98.94%股权价格为83,099.71万元，与重大资产重组交易价格134,556.65万元相比，标的公司减值金额为51,456.94万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内应补偿金额，因此业绩承诺方无需向公司另行补偿。

四、未实现业绩承诺的原因

1、2022年度，受地缘政治、宏观经济形势等多重因素影响，经济下行，市场需求疲软，标的公司营业收入大幅低于预期。

2、2022年度，武穴奥得赛停产改造未能按期完成，使得停工损失增加。

3、新项目建设及市场拓展不达预期，未能形成新的利润增长点。

基于以上原因，标的公司2022年度未能完成业绩承诺。

五、拟采取的补偿措施

鉴于奥得赛化学未实现2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计46,189.68万元。各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

各业绩承诺方应补偿金额如下：

注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。鉴于奥得赛化学承诺期满资产的减值情况，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于减值测试补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方无需另行补偿。

补偿义务人所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。根据上述补偿方案，公司回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由88,323.86万股减少至80,890.46万股。

六、业绩承诺方业绩补偿方案确认情况

截至目前，公司已收到八大处科技、吴细兵先生及申得兴投资的《业绩补偿确认函》，同意按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，优先以其现有股份进行补偿，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部分以现金补偿，具体如下：

如上述三位补偿义务人完成股份补偿暨公司完成股份回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由88,323.86万股减少至81,236.71万股。

截至目前，公司尚未收到涂亚杰先生的《业绩补偿确认函》或业绩补偿方案。公司将继续积极与涂亚杰先生协商和沟通确定最终补偿方案，督促其尽快履行业绩补偿义务。

七、本次业绩补偿方案审议、实施及股份回购注销的授权事宜本次交易之 2022 年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，该事项尚需上市公司股东大会特别决议审议通过，关联股东需回避表决。为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

八、独立财务顾问核查意见

本次交易标的公司奥得赛化学2022年度未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人应履行补偿义务。本次交易之2022年度业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺补偿方案暨回购注销股份的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

章 琦 张兴旺

天风证券股份有限公司

2023年6月26日