华软科技：天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见
天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华软科技本次交易中募集配套资金涉及的限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于2020年9月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。
2020年10月23日，该次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股股份，已于2020年11月12日正式上市。此次发行后公司总股本为778,414,117股。具体内容详见公司2020年11月11号披露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
2021年9月3日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向控股股东舞福科技集团有限公司发行股份165,803,108股，已于2021年9月14日上市。此次发行后公司总股本为944,217,225股。具体内容详见公司2021年9月14号披露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况报告暨上市公告书》等相关文件。
2022年9月30日公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议、2022年10月17日公司召开了2022年第六次临时股东大会会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）未实现其2021年度的业绩承诺，补偿义务人八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、吴细兵和涂亚杰根据相关协议约定进行业绩补偿，同时，公司以1元总价回购业绩补偿股份并予以注销。2022年11月24日公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股份回购注销手续。该次回购注销完成后，公司总股本由944,217,225股减少至883,238,589股。具体内容可详见公司在2022年11月26日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-106）。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司2020年11月向奥得赛化学原股东发行的部分股份。本次解除限售股份股东2020年11月认购情况如下：
| 发行对象名称 | 发行股数（股） |
| 吴细兵 | 82,353,944 |
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东吴细兵在发行中相关承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 业绩承诺 | 交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即，如本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度，以此类推。补偿义务人原承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650. 00万元、9,950. 00万元和12,150.00万元。前述"净 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 利润"指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。后华软科技与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商并经上市公司2021年4月26日第五届董事会第二十次会议、2021年5月18日2020年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，对原业绩承诺进行部分调整，调整后2020年度承诺净利润为6,200万元，2021年度业绩承诺净利润调整为10,675万元，2022年度业绩承诺净利润为12,875万元，其余不变。 | |
| 限售承诺 | 1、本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资金项目中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、本人为本次交易业绩承诺与补偿的本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函1的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称"《专项审核报告》"），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前本人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。后华软科技与业绩承诺方协商并经上市公司2021年4月26日第五届董事会第二十次会议、2021年5月18日2020年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，调整了业绩承诺额，相应地对本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行调整，即前述第一期解禁条件中解禁比例由以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%调整为24%；第二期解禁条件中累计解禁比例由以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的60%调整为57%，其余不变。3、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上述锁定期的约定。 | |
| 交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺 | 关于本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资金项目对价股份切实用于业绩补偿的承诺：本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出具日，本人无将对价股份对外质押的计划或安排，且本人承诺在本人业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少与规范关联交易的承诺、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于内幕信息的承诺、关于标的资产权属承诺。具体内容详见公司2020年11月11号披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2020-104） | |
2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209万元，超过了2020年度业绩承诺额6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。根据业绩承诺及上述情况，补偿义务人第一期解禁条件达成，吴细兵持有的 19,764,946股已于2021年11月12日上市流通。2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675万元。鉴于奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺，补偿义务人根据相关协议约定进行业绩补偿，同时公司以1元总价回购并注销业绩补偿股份，合计60,978,636股，其中，回购注销补偿义务人吴细兵12,195,727股。公司于2022年11月24日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股份回购注销手续。补偿义务人已完成相应补偿义务。根据业绩承诺及上述情况，吴细兵第二期解禁条件达成，吴细兵持有的 14,981,075股已于2022年12月8日上市流通。2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润约为2,662.62万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2022年度的业绩承诺12,875万元。鉴于奥得赛化学未实现2022年度业绩承诺，公司已与业绩承诺方八大处科技、吴细兵及申得兴投资确认业绩补偿方案，优先以其现有股份进行补偿，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不
足补偿部分以现金补偿。2023年7月27日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述三位补偿义务人补偿股份的回购注销，合计回购注销股份70,871,463股。其中，公司回购注销了补偿义务人吴细兵19,697,094股，吴细兵已完成了其全部业绩补偿义务。
截至本公告日，本次解除股份限售的股东吴细兵已严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2023年11月14日
2、本次解除限售的股份数量为15,715,102股，占目前公司总股本的1.9345%。
3、本次解除股份限售的股东数为1位。
4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售股份数量(股) | 质押/冻结的股份数(股) | 备注 | ||
| 吴细兵 | 32,921,569 | 首发后限售股 | 15,715,102 | 15,715,102 | 0 | 股东吴细兵目前同时担任公司非独立董事 |
| 高管锁定股 | 17,206,467 | |||||
注：吴细兵为公司董事，其所持限售股解除限售后，将严格履行《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。本次解除限售后，吴细兵解除限售的15,715,102股预计将转为高管锁定股，具体锁定数量以中国证券登记结算有限责任公司最终数据为准。
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占公司股份总数的比例(%) | 数量（股） | 占公司股份总数的比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 204,072,078 | 25.12 | 0 | 204,072,078 | 25.12 |
| 高管锁定股 | 17,206,467 | 2.12 | +15,715,102 | 32,921,569 | 4.05 |
| 首发后限售股 | 186,865,611 | 23.00 | -15,715,102 | 171,150,509 | 21.07 |
| 二、无限售条件股份 | 608,295,048 | 74.88 | 0 | 608,295,048 | 74.88 |
| 三、股份总数 | 812,367,126 | 100 | 0 | 812,367,126 | 100 |
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、天风证券对华软科技本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
章 琦 张兴旺
天风证券股份有限公司
年 月 日