华软科技：审计委员会实施细则

金陵华软科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为强化金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司设董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律法规、规范性文件等规定。

审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，并至少包括一名会计专业的独立董事。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会在审计委员会委员内选举产生，主任委员（召集人）应为会计专业人士，负责主持委员会工作。

第七条 审计委员会任期与同届董事会的任期一致。任期届满后，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动丧失委员资格，并由董事会及时增补新的委员人选。

第八条 公司审计部门为审计委员会下设的日常办事机构。公司审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条 审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。审计委员会同时应配合监事会的监督审计活动。

第四章 决策程序

第十五条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；

（六）其他相关事宜。

第十六条 审计委员会会议应对公司审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十八条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等非现场会议的通讯方式召开。

第十九条 审计委员会会议应至少于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

审计委员会会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第二十条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议事由及议题；

（三）会议联系人及联系方式。

第二十一条 委员会会议可以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第二十三条 委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。如委员因故不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其

他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给主持人。

第二十四条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，由委员会提请董事会予以更换。第二十五条 公司非委员董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。第二十六条 审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十八条 会议应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。

第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）委员发言要点；

（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六章 附则

第三十条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第三十一条 本实施细则未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本实施细则如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。第三十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。

金陵华软科技股份有限公司

2023年12月