华软科技：提名委员会实施细则

金陵华软科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司设董事会提名委员会，并制订本实施细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律法规、规范性文件等规定。

第四条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。证券法务部负责委员会的日常联络和会议组织等工作。

第二章 人员组成

第五条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事担任。

第七条 提名委员会任期与同届董事会任期一致。任期届满后，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会及时增补新的委员人选。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）根据相关法律法规，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他事项。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

第十一条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第四章 决策程序

第十三条 董事及高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；

（三）提名委员会应了解初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出董事和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十五条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等非现场会议的通讯方式召开。

第十六条 提名委员会至少于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

提名委员会会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第十七条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议事由及议题；

（三）会议联系人及联系方式。

第十八条 委员会会议可以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。第二十条 委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。如委员因故不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给主持人。

第二十一条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务，由委员会提请董事会予以更换。

第二十二条 公司非委员董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

第二十三条 提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十五条 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十六条 会议应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。

第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）委员发言要点；

（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六章 附则

第二十八条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十九条 本实施细则未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本实施细则如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。

第三十条 本实施细则由公司董事会负责解释。

金陵华软科技股份有限公司

2023年12月