松芝股份：关于2023年年报问询函相关问题的回复公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2024-030

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于2023年年报问询函相关问题的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第106号），现对问询函中要求补充披露的相关问题回复如下：

1、你公司披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》显示，董事陈楚辉对《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》投弃权票，但未说明具体原因。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》以及你公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》，你公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。请董事陈楚辉根据本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第4.3.5条的相关规定，明确说明对该议案投弃权票的原因、依据、改进建议或者措施等。请公司说明是否在董事开展相关履职工作和行使董事职权时予以积极配合。

公司回复如下：

一、董事陈楚辉对于投弃权票的书面说明

2024年4月29日，公司于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年度内部控制自我评价报告》和《第六届董事会第五次会议决议公告》。董事陈楚辉先生对公司《2023年度内部控制自我评价报告》议案投弃权票，未通过书面或口述等形式说明具体原因。

根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第4.3.5条第六款的相关规定，在公司董事会投反对票或者弃权票的应当明确披露投票意向的原因、依据、改进

建议或者措施。经再次沟通，董事陈楚辉出具了相关书面说明，内容如下：

1、原因：内部监督机制的落实对企业具有重要意义，但《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》（以下简称“议案”）并未将内部监督控制情况全面纳入评价工作。

2、依据：内部监督机制措施的制定与落实对企业内部控制具有重要意义：

通过加强内部监督机制，可以保护投资者的合法权益，所以进行年度内部评价时应当将该年度企业监督机制的制定以及落实的具体情况予以全面认定、评价。

3、改进建议：

(1) 将如何制定内部监督机制的方案纳入评价范围，且方案应该包括内部控制制度、监督机构设置、审计程序等内容；

(2) 将如何规范内部监督的程序、方法和要求，以及监督机制如何覆盖企业的各种业务和事顶以提升内控的有效性作出全面的认定；

(3) 将如何通过完善的风险管理、内部审计等制度，及时发现和纠正公司内部存在的问题和风险，确保内部控制体系有效运行作出认定；

(4) 同时可以设立独立的监督机构或委员会，负责监督公司内部各项活动的合规性和有效性。

二、公司配合董事履职的情况

公司始终严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，积极配合各董事开展相关履职工作，为各董事行使董事职权提供便利，不存在影响、干预或误导各董事正常履职的情形。同时，公司始终合法合规地推进包括董事会在内的相关三会工作

综上，公司的内部控制执行与监督符合相关法律、法规与规范性文件的规定，不存在应披露未披露的内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司后续将加强与董事的沟通与交流，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，持续做好内部控制工作，在后续年份进一步完善《内部控制自我评价报告》，考虑将内部控制监督机制的运行及完善情况纳入评价范围。

2、报告期末，你公司商誉账面价值10,610.37万元，报告期计提商誉减值准备799.71万元，涉及标的为苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称苏州新

同创），上期计提金额为854.83万元。请补充披露安徽江淮松芝空调有限公司和苏州新同创近三年主营业务及开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况等，在此基础上说明相关商誉减值测试的重要假设、关键参数的确定是否合理，可收回金额测算是否准确，报告期及上期相关商誉减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。公司回复如下：

一、公司商誉账面价值及计提商誉减值准备情况如下：

（一）商誉账面原值

单位：万元

（二）商誉减值准备

单位：万元

单位：万元

二、安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称为“江淮松芝”）和苏州新同创近三年的主营业务及开展情况如下：

江淮松芝作为江淮汽车参股公司，为江淮汽车体系内主要汽车零部件供应商，主要为江淮汽车配套包括商用车、乘用车空调箱及散热器芯体等相关产品。在外部市场，江淮松芝进一步扩展包括江淮华为、奇瑞华为、零跑汽车、蔚来汽车等多个车企，尤其是新能源乘用车客户，获得上述外部客户空调箱业务订单，经营规模持续扩大。此外，江淮松芝还进一步扩展了包括地铁空调业务和储能电站电池热管理业务，为后续发展奠定了坚实基础。

苏州新同创是公司大中型客车热管理业务在苏州的主要生产基地，为苏州金龙以及苏州公交集团的主要大中型客车热管理产品及服务供应商。基于生产配套合作关系以及地理位置等因素，加上大中型客车行业竞争日益激烈，苏州金龙等主要客户订单相对稳定，因此，苏州新同创近几年的主要业务规模保持相对稳定。

三、江淮松芝和苏州新同创近三年的主要财务及毛利率情况分别如下：

（一）江淮松芝

单位：万元

1、近三年，江淮松芝的营业收入整体有所增长，尤其是2023年增长较为明显，主要系由于江淮汽车的订单较为饱满以及包括蔚来汽车、零跑汽车、奇瑞华为等多个外部客户的新能源汽车热管理项目进入量产阶段所致。

2、近三年，江淮松芝的净利润与毛利率水平均较为稳定，主要系由于江淮松芝业务保持稳定增长态势，期间费用管控较好所致。

（二）苏州新同创

单位：万元

1、近三年，苏州新同创的营业收入保持稳定，主要系由于苏州金龙等主要客户订单相对稳定所致。

2、近三年，苏州新同创的净利润水平保持稳定，主要系由于营业收入同比增长，海外市场有所突破以及费用管控较好所致。

3、近三年，苏州新同创的毛利率水平较为稳定，主要系由于苏州金龙等主要客户订单相对稳定以及海外市场有所突破所致。

4、2023年，苏州新同创的归属于母公司股东权益同比大幅增长，主要系由于报告期内公司与合资方同比例增资苏州新同创所致。

四、关于2022年商誉减值的说明

（一）2022年商誉减值计提情况的说明

根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟对合并安徽江淮松芝空调有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0191号）以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟对合并苏州新同创汽车空调有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0192号），公司商誉减值情况、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息以及商誉减值测试过程、参数、商誉减值损失的确认方法如下：

（二）商誉减值情况

公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

1、2022年，安徽江淮松芝收益法评估汇总表如下：

单位：万元

收金额）

2、2022年，苏州新同创收益法评估汇总表如下：

单位：万元

3、商誉减值测试情况如下：

单位：万元

（三）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

商誉所在资产组或资产组组合的构成情况

1、安徽江淮松芝空调有限公司资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组业务内涵一致，范围为组成资产组的经营性长期资产（不包括非经营性资产、溢余资产及付息债务）。

2、苏州新同创汽车空调有限公司资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组业务内涵一致，范围为组成资产组的经营性长期资产（不包括非经营性资产、溢余资产及付息债务）。

资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）的评估结果

1、安徽江淮松芝空调有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了上海众华资产评估有限公司出具的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟对合并安徽江淮松芝空调有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0191号）的评估结果。

2、苏州新同创汽车空调有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了上海众华资产评估有限公司出具的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟对合并苏州新同创汽车空调有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0192号）的评估结果。

（四）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

1、公司因并购安徽江淮松芝空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司汽车空调业务所形成的商誉，分别以安徽江淮松芝空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司的长期资产确定为与商誉相关的最小资产组，采用收益法（评估预计未来现金流量的现值）确定资产组的可收回金额，具体按照收益途径、采用现金流折现的方法估算与商誉相关的资产组可收回金额现值，即与商誉相关资产组的在用价值。

使用企业资产组（所得）税前自由现金流折现模型；采用（所得）税前加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率；因资产组已经正常运营多年，运营状况比较稳定，故预测期取5年；在资产组持续经营的假设条件下，收益期按永续确定。

2、重要假设及依据

①假设评估基准日后公司所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。

③假设含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

④假设在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项管理费用、管理费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

⑤假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响。

3、关键参数

安徽江淮松芝空调有限公司

注1：根据安徽江淮松芝空调有限公司已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。选择2019年-2022

年年度汽车空调销售量作为以后年度各年汽车空调销售量的预测依据，结合签订的销售合同、销售毛利率等因素预测各年汽车空调销售单价，安徽江淮松芝空调有限公司2023年至2027年预计营业收入增长率分别为35.77%、27.30%、8.55%、8.53%、5.82%，2027年度以后各年营业收入稳定在2027年的水平。注2：根据苏州新同创汽车空调有限公司已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。选择2018年-2022年年度汽车空调销售量作为以后年度各年汽车空调销售量的预测依据，结合签订的销售合同、销售毛利率等因素预测各年汽车空调销售单价，苏州新同创汽车空调有限公司2023年至2027年预计营业收入增长率分别为4.62%、9.72%、13.63%、9.57%、7.71%，2027年度以后各年营业收入稳定在2027年的水平。

五、关于2023年商誉减值的说明

（一）2023年商誉减值计提情况的说明

根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的安徽江淮松芝空调有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》（沪加评报字（2024）第0154号）以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟对合并苏州新同创汽车空调有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字（2024）第0203号），公司商誉减值情况、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息以及商誉减值测试过程、参数、商誉减值损失的确认方法如下：

（二）商誉减值情况

公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

1、2023年，安徽江淮松芝收益法评估汇总表如下：

单位：万元

2、2023年，苏州新同创收益法评估汇总表如下：

单位：万元

3、商誉减值测试情况如下：

单位：万元

（三）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

商誉所在资产组或资产组组合的构成情况

1、安徽江淮松芝空调有限公司资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组业务内涵一致，范围为组成资产组的经营性长期资产（不包括非经营性资产、溢余资产及付息债务）。

2、苏州新同创汽车空调有限公司资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组业务内涵一致，范围为组成资产组的经营性长期资产（不包括非经营性资产、溢余资产及付息债务）。

资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）的评估结果

1、安徽江淮松芝空调有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了上海加策资产评估有限公司出具的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的安徽江淮松芝空调有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》（沪加评报字（2024）第0154号）的评估结果。

2、苏州新同创汽车空调有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金

额）利用了上海众华资产评估有限公司出具的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟对合并苏州新同创汽车空调有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字（2024）第0203号）的评估结果。

（四）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

1、公司因并购安徽江淮松芝空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司汽车空调业务所形成的商誉，分别以安徽江淮松芝空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司的长期资产确定为与商誉相关的最小资产组，采用收益法（评估预计未来现金流量的现值）确定资产组的可收回金额，具体按照收益途径、采用现金流折现的方法估算与商誉相关的资产组可收回金额现值，即与商誉相关资产组的在用价值。使用企业资产组（所得）税前自由现金流折现模型；采用（所得）税前加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率；因资产组已经正常运营多年，运营状况比较稳定，故预测期取5年；在资产组持续经营的假设条件下，收益期按永续确定。

2、重要假设及依据

①假设评估基准日后公司所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。

③假设含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

④假设在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项管理费用、管理费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

⑤假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响。

3、关键参数

注1：根据安徽江淮松芝空调有限公司已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。选择2021年-2023年年度汽车空调销售量作为以后年度各年汽车空调销售量的预测依据，结合签订的销售合同、销售毛利率等因素预测各年汽车空调销售单价，安徽江淮松芝空调有限公司2024年至2028年预计营业收入增长率分别为-3.32%、13.00%、14.14%、9.31%、6.17%，2029年度以后各年营业收入稳定在2028年的水平。注2：根据苏州新同创汽车空调有限公司已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。选择2021年-2023年年度汽车空调销售量作为以后年度各年汽车空调销售量的预测依据，结合签订的销售合同、销售毛利率等因素预测各年汽车空调销售单价，苏州新同创汽车空调有限公司2024年至2028年预计营业收入增长率分别为8.57%、4.88%、4.89%、3.00%、3.00%，2029年度以后各年营业收入稳定在2028年的水平。

综上，公司相关商誉减值测试的重要假设及关键参数的确定具有合理性，可收回金额测算具有准确性，2022年和2023年相关商誉减值准备的计提充分、合理，符合企业会计准则的规定。

3、报告期末，你公司在建工程账面价值7,996.98万元，固定资产账面价值134,854.77万元。请补充披露重要在建工程项目的预算数、工程进度、开工时间及预计完工时间等信息，在此基础上说明在建工程转入固定资产的具体情况，达到预定可使用状态的时间，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

公司回复如下：

一、公司重要在建工程项目情况如下：

单位：万元

二、公司重要在建工程转入固定资产的情况如下：

单位：万元

2023年，公司安徽江淮新能源项目工程和安徽江淮生产实验楼装修改造项目已全部完成竣工验收并转入固定资产，已达到预定可使用状态。上述相关会计处理符合企业会计准则的规定。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会2024年5月29日