欧菲光：关联交易管理制度(2023年12月)

欧菲光集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 为保证欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则：

（一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则；

（二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；

（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；

（六）关联董事和关联股东回避表决的原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联人

第四条 公司的关联人分为关联法人（或其他组织）、关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

4、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满18岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关

联人。

第三章 关联交易第五条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第七条 公司与关联人之间就关联交易签订的协议应包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。

第四章 关联交易的审批权限与决策程序

第八条 公司与关联自然人发生的成交金额少于30万元人民币（不含 30万元）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会审批。

公司与关联法人（或者其他组织）之间的成交金额少于300万元人民币（不含300万元），或少于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（不含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会审批。

第九条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后生效。

公司与关联法人之间发生的成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后生效。

第十条 公司拟进行的第九条所述的关联交易按以下程序进行：

（一）对于无需披露的关联交易，由业务部门将关联交易事宜制作详细的书面报告提交总经理办公会审议，经公司总经理办公会审议通过后，方可签署相应关联交易协议或合同。

（二）应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

1、如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的，则必须调查该交易对

本公司是否有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。第十一条 公司拟与其关联人发生的成交金额超过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外），应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》要求的中介机构对交易标的进行评估或审计，并在按照前条规定程序经独立董事专门会议审议通过、过半数独立董事同意及董事会审议通过后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议通过后实施。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第九条和第十一条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十三条 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十四条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第九条和第十一条的规定。

第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第九条和第十一条的规定。

第十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第九条和第十一条的规定。

第十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者

投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第九条和第十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和第十一条的规定。

第二十一条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原审批机构同意；需终止的，可由董事会决定，但由股东大会审议通过的事项，事后应根据情况报股东大会确认。

第五章 关联交易的回避制度

第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要的回避措施：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使得其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；

（八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会出席股东半数以上通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第六章 关联交易的披露

第二十七条 如公司按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则应披露关联交易，董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。

第二十八条 公司的关联交易公告应当符合深交所的要求，主要包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的意见（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十九条 对于应当披露的关联交易，公司应根据证券监管机构规范性文件及时报送深交所并公告，且应根据证券监管机构规范性文件披露进展公告。

第三十条 公司与关联人达成的如下关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求履行关联交易义务及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十一条 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述关于信息披露的规定。

第七章 日常关联交易

第三十二条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八、九或十条规定的权限和程序履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第八章 附 则第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会秘书完整保存十年。

第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并执行，修改时亦同。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2023年12月11日