欧菲光：会计师事务所选聘制度(2024年10月)

欧菲光集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）对会计师事务所选聘（含续聘、改聘）工作程序，根据中国证监会的相关规定，特制定本制度。

第二条 公司选聘执行年度财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司大股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘会计师事务所应当符合《证券法》要求的为A股上市公司提供审计服务的资质，并具有良好的执业质量记录及下列条件：

（一）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（二）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（三）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（四）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅

低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘结果应当及时公示。为保持审计工作的连续性，公司经过评估可以对同一会计师事务所进行续聘，续聘可不采用公开选聘的方式进行。第八条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十二条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十三条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会全体成员过半数同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十四条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。

第十五条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有1个以上会计师事务所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。

第十六条 董事会对审计委员会全体成员过半数同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

第十七条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十九条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第四章 改聘会计师事务所特别规定

第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十二条 董事会审议通过解聘或者不再续聘会计师事务所议案后，应及

时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，前任会计师事务所可以陈述意见。

第二十三条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章 监督及处罚

第二十六条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十七条 违反公司选聘会计师事务所相关规定并造成严重后果的，按以下规定进行处理：

（一）可以根据情节严重程度责令解聘已聘请的会计师事务所，并对相关责任人予以通报批评；

（二）解聘会计师事务所造成的违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十八条 承担审计事项的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司不再选聘其承担公司财务报表审计、内部控制审计工作。

（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。

第二十九条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。

第六章 附 则

第三十条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，公司遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。

欧菲光集团股份有限公司

2024年10月29日