欧菲光：关于控股子公司少数股东投资期限展期及担保事项进展的公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-004

欧菲光集团股份有限公司

关于控股子公司少数股东投资期限展期及担保事

项进展的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：

上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%。本次被担保对象中欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）截至2024年9月30日的资产负债率为79.01%；深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）截至2024年9月30日的资产负债率为107.61%。请投资者关注相关风险。

公司于2025年2月24日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、前期交易情况概述

1、2019年5月31日，公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司（现已更名为“南昌市政公用集团有限公司”，以下简称“南昌市政公用”）签署了《股权收购框架协议》，南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司股权事项，南昌市政公用同意在框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元至公司指定账户。截至2019年5月31日，公司已收到股权交易预付款10亿元人民币。具体内容详见公司2019年6月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于收到南昌市政公用10亿元预付款的公告》，公告编号：2019-073。

2、2020年6月3日，公司召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及子公司提供担保的议

案》，欧菲光及欧菲创新、南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“欧菲光电”）于2020年6月3日与南昌市液化石油气公司（南昌市政公用全资子公司，以下简称“南昌液化石油气”）签署了《增资协议》，南昌液化石油气拟向欧菲光电增资50,000万元，增资后，取得欧菲光电的10.77%股权。增资完成后，公司已收到的股权交易预付款10亿元人民币中的5亿元转为欧菲光电的股权增资款。2020年6月3日，欧菲光及欧菲创新、欧菲光电、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议》（以下简称“原《回购及担保协议》”），约定南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限为3年（自2019年5月31日至2022年5月31日止），前述投资期届满后，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。

2020年6月3日，欧菲光及欧菲创新与南昌液化石油气签署了《股权质押合同（一）》，欧菲光及欧菲创新同意将各自持有欧菲光电的股权向南昌液化石油气提供质押担保。具体内容详见公司2020年6月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的公告》，公告编号：2020-056。

3、公司分别于2023年10月13日、2023年11月1日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议、2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的的议案》，同意将南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限进行展期，投资到期日由2022年5月31日延期至2024年5月31日，自投资到期日2024年5月31日届满之日起，南昌液化石油气有权要求公司及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。欧菲光及欧菲创新继续将其各自持有的欧菲光电股权质押给南昌液化石油气，同时将江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给南昌液化石油气，欧菲控股对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证；并同意就前述投资期限展期及担保事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议》及《质押合同》《抵押合同》等相关文件。具体内容详见公司2023年10月17日于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的公告》，公告编号：2023-095。

二、本次控股子公司少数股东投资展期及担保事项进展概述

（一）控股子公司少数股东投资期限展期概述

鉴于原《回购及担保协议之补充协议》约定的南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限已于2024年5月31日届满。经公司与南昌液化石油气协商，约定南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限进行展期。公司于2025年2月24日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期的议案》，同意将南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限进行展期，投资到期日由2024年5月31日延期至2026年5月31日；自投资到期日2026年5月31日起，南昌液化石油气有权要求公司及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权，并同意就前述投资期限展期事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议二》等相关文件。参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。2025年2月25日，公司、欧菲创新、南昌光电及欧菲控股与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议之补充协议二》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次控股子公司少数股东投资期限展期无需提交公司股东大会审议，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）担保情况概述

1、担保情况概述

（1）公司分别于2024年3月4日、2024年3月21日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司为子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币980,000万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的公司提供担保的额度不超过人民币230,000万元（或等值外币），为资产负债率70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币750,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司

过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过980,000万元（或等值外币）。公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保范围包括但不限于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等。具体内容详见公司2024年3月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2024-012。

（2）公司分别于2024年10月29日、2024年11月18日召开第五届董事会第三十三次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》，鉴于安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）的股东舒城县产业投资发展有限公司（以下简称“舒城县产投”）已承诺为安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“精卓技术”）按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）为有关融资提供连带责任担保（具体担保额度、方式及期限，以政府有关会议审批为准），公司董事会及股东大会同意按对精卓科技的持股比例48.12%，为精卓技术提供不超过人民币27,837.42万元担保额度，担保方式为连带责任保证，担保范围仅限于申请银行授信、贷款。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司在任一时点对精卓技术的担保余额不超过27,837.42万元。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。股东大

会已授权公司法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

具体内容详见公司2024年10月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的公告》，公告编号：2024-074。

（3）公司与精卓技术、舒城县产投签订了《协议书》，约定就协议签订后精卓技术的授信贷款业务，不受担保形式、担保额度的影响，双方按份（公司48.12%、舒城县产投51.88%）实际分摊担保责任。

具体内容详见公司2024年11月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于对外担保事项的进展公告》，公告编号：2024-089。

2、担保进展情况

（1）质押担保

公司及欧菲创新继续将其持有的全部欧菲光电股权（对应出资额205,200万元）质押给南昌液化石油气，为其在《回购及担保协议》《回购及担保协议之补充协议》及《回购及担保协议之补充协议二》项下的全部债务提供质押担保。

（2）抵押担保

2023年11月2日江西展耀与南昌液化石油气签定了《抵押合同》，约定江西展耀将其名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给南昌液化石油气，为公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的债务提供抵押担保。

近日，经江西展耀执行董事会议及股东会审议通过，公司全资子公司江西展耀与南昌液化石油气签署了《抵押合同补充协议》，江西展耀将名下的不动产【产权证号：赣（2024）南昌市不动产权第0271260号】（原产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号）抵押给南昌液化石油气，为公司及欧菲创新在《回购及担保协议》《回购及担保协议之补充协议》及《回购及担保协议之补充协议二》项下的全部债务提供抵押担保。上述主债务本金为人民币50,000万元。

上述担保事项对应的担保金额在公司股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

除上述质押担保、抵押担保外，欧菲控股为公司及欧菲创新的上述债务提供

连带责任保证。

三、交易对方的基本情况

1、基本情况

2、主要财务数据

单位：万元

3、南昌液化石油气的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

4、南昌液化石油气的主管部门（出资人）为南昌市政公用集团有限公司；

5、除南昌液化石油气投资欧菲光电的上述事项外，南昌液化石油气与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

1、基本情况

2、股权结构：

3、主要财务数据

单位：万元

4、欧菲光电的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

五、被担保人基本情况

1、欧菲光集团股份有限公司

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

（3）欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

2、深圳欧菲创新科技有限公司

（1）基本情况

（2）股权结构

（3）主要财务数据

单位：万元

（4）欧菲创新的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

六、抵押资产的基本情况

1、抵押资产明细

单位：元

2、抵押资产权属状况说明：截至本公告披露日，本次抵押的资产权属清晰，为江西展耀实际拥有、控制，其权属明确，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

七、协议的主要内容

（一）《回购及担保协议之补充协议二》

甲方（投资公司）：南昌市液化石油气公司

乙方一（回购方）：欧菲光集团股份有限公司

乙方二（回购方）：深圳欧菲创新科技有限公司

以上“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”

丙方（目标公司）：南昌欧菲光电技术有限公司

丁方（担保方）：深圳市欧菲投资控股有限公司

鉴于：

（1）甲、乙、丙、丁各方于2020年6月签订了《回购及担保协议》，对乙方回购甲方持有的丙方股权、丁方为乙方提供担保等事宜进行了约定；

（2）甲方、乙方于2020年6月签订了《股权质押合同》，由乙方将其持有的丙方合计89.23%的股权（对应出资额合计205,200万元）质押给甲方，为乙方在《回购及担保协议》项下的债务提供质押担保，上述质押事项已在市场监督部门办理质押登记手续；

（3）甲、乙、丙、丁各方于2023年11月2日签订了《回购及担保协议》之补充协议，各方同意将甲方对丙方的投资到期日延长至2024年5月31日，乙方继续承担股权质押担保责任、丁方继续承担保证责任；

（4）《回购及担保协议》之补充协议约定的甲方对丙方投资期限已于2024年5月31日届满，经乙方申请，各方同意将甲方对丙方的投资到期日延长至2026年5月31日，乙方继续承担股权质押担保责任、丁方继续承担保证责任；

各方经协商一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

1、股权回购

1.1各方一致同意，甲方对丙方的投资到期日由2024年5月31日延期至2026年5月31日。自投资到期日2026年5月31日起，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的丙方全部股权。乙方应自收到甲方书面通知之日起30日内付清全部回购款。

1.2乙方应向甲方支付的回购款总额为甲方投资金额人民币伍亿元加年化5%固定收益回报（减去乙方在股权回购之前已经向甲方支付的固定收益回报）。

1.3固定收益回报计算方式：自2019年5月31日起计算，计算基数为伍亿元，年利率为5%（一年按360天计算），每年固定收益回报=伍亿元*5%=2500万元。

1.4乙方应从2024年5月31日之日起，每6个月向甲方支付一次固定收益回报，直至伍亿元投资款全部付清。

2、提前回购

发生下列任一情形的，甲方有权要求乙方提前回购甲方所持有的全部丙方股权：

2.1丙方累计新增亏损达到甲方入股丙方时经审计净资产的10%的；

2.2乙方、丙方出现重大诚信问题，尤其是丙方出现甲方不知情的帐外现金销售收入的；

2.3丙方或丙方股东抽逃资金、转移资产，导致丙方出现重大经营风险的；

2.4丙方非正常性连续停止生产经营活动三个月以上的；

2.5丙方拒不向甲方提供财务资料或提供的财务资料是虚假的；

2.6丙方对任意金融机构债务出现逾期或被宣告违约的；

2.7连续两个年度内丙方涉及作为被告的重大诉讼，诉讼标的累计金额大于丙方最近一期经审计净资产的30％的；

2.8乙方逾期支付任何一期固定收益回报的；

2.9乙方、丙方发生其他情形，导致甲方认为需要乙方提前回购的。

以上任一情形出现的，甲方有权要求乙方提前回购甲方所持有的全部丙方股权。乙方应向甲方支付的回购款总额为甲方投资原值人民币伍亿元加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）。乙方应自收到甲方书面通知之日起30日内付清全部回购款。

3、质押担保责任

乙方同意继续将其持有的全部丙方股权（对应出资额205,200万元）质押给甲方，为乙方在《回购及担保协议》、《回购及担保协议》之补充协议及本协议项下的全部债务提供质押担保。甲乙双方签订的《股权质押合同》及在市场监督部门办理的质押登记手续继续有效。

4、保证担保责任

4.1保证范围：丁方同意对乙方在《回购及担保协议》、《回购及担保协议》之补充协议及本协议项下的全部债务（包括但不限于乙方应支付的回购款和固定收益回报、违约金、赔偿金及甲方发生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费等维权费用），继续向甲方提供连带责任保证；

4.2保证期限：丁方的保证期限为六年，自甲方投资到期日2026年5月31日起计算（甲方要求乙方提前回购股权的，丁方的保证期限自乙方收到甲方书面回购通知之日起计算）；

4.3特别约定：《回购及担保协议》及本协议项下甲方债权存在物的担保（无论该物的担保是由乙方提供、还是由其他方提供）的，甲方有权直接要求丁方承担保证责任，无需先就该物的担保实现债权。《回购及担保协议》及本协议项下甲方债权存在其他担保的，无论其他担保是否成立、是否有效，无论甲方是否向其他担保人主张权利或放弃担保权利，丁方应承担的保证责任均不因此减免，甲方均有权直接要求丁方承担保证责任。

5、违约责任

5.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部条款，均构成违约。

5.2如乙方未按本协议约定到期回购甲方所持有的丙方全部股权，逾期履行回购价款支付义务的，逾期履行期间乙方应每日按甲方投资金额（伍亿元）万分之二的标准另行向甲方支付逾期违约金。

5.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但不限于由此可能产生的诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费、损失赔偿等。

5.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

5.5甲方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

6、争议的解决

与《回购及担保协议》、《回购及担保协议》之补充协议、本协议、《股权质押合同》有关的一切争议，均由甲方住所地（南昌市东湖区）有管辖权的人民法院管辖。

7、其他事项

7.1信息披露

乙方承诺自本协议签订之日起20日内按上市公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行本协议的审议程序并进行信息披露，按照证券监管相关法规、规则公开披露本协议事项。乙方逾期进行信息披露的，应每日按甲方投资金额（伍亿元）万分之二的标准另行向甲方支付逾期违约金。

7.2效力

7.2.1本协议经各方盖章后生效。

7.2.2本协议一式拾份，均具有同等法律效力。

7.2.3本协议与《回购及担保协议》、《回购及担保协议》之补充协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定的事项，仍适用《回购及担保协议》和《回购及担保协议》之补充协议。

7.3债务与义务

7.3.1乙方在《回购及担保协议》、《回购及担保协议》之补充协议及本协议项下的全部债务包括但不限于乙方应支付的回购款和固定收益回报、违约金、赔偿金及甲方发生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费等维权费用。《回购及担保协议》及本协议项下的乙方义务均由乙方一、乙方二共同承担。

7.3.2乙方一、乙方二对乙方在本协议项下义务相互承担连带责任。

（二）《抵押合同补充协议》

甲方：南昌市液化石油气公司

乙方：江西展耀微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲显示科技有限公司）鉴于：

甲乙双方于2023年11月2日签定了《抵押合同》【下称：原合同】，约定乙方将其名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给甲方，为主合同项下的债务提供抵押担保。

因乙方抵押物不动产权证件对应权利人名称、证号等信息发生变更，双方就变更事项通过本补充协议明确如下：

1、原合同抵押物不动产权证件上对应的乙方名称由南昌欧菲显示科技有限公司变更为江西展耀微电子有限公司；原合同抵押物不动产权证号由赣（2020）南昌市不动产权第0081159号变更为赣（2024）南昌市不动产权第0271260号。

2、本补充协议与原合同约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定事项，将继续沿续原合同内容及义务不变。

3、本补充协议自双方盖章后即生效，协议一式肆份，各份均具有同等法律效力。

八、本次交易的目的和对公司的影响

本次控股子公司少数股东投资期限展期事项，有利于缓解公司资金压力，促进公司的稳健发展，有利于公司集中资金优势，聚焦自身主营业务的发展，符合公司未来战略发展方向。该事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益。

九、董事会意见

公司董事会认为控股子公司少数股东投资期限展期事项是基于公司实际经营情况的综合考虑，有助于缓解公司资金压力，保障日常运营和持续发展，有利于加快公司业务拓展和战略布局的步伐，符合公司未来发展及战略的需要，符合公司的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，董事会批准的公司及子公司累计对合并报表外单位提供的担

保总额度（包括本次担保相应的金额）为27,837.42万元，占上市公司最近一期净资产的7.68%，担保总余额为12,751.80万元；董事会批准的公司及子公司累计对合并报表范围内的公司及子公司提供的担保总额度为724,000万元，占上市公司最近一期净资产的199.80%，担保总余额为537,007.62万元。

2、截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；

2、《回购及担保协议之补充协议二》；

3、《抵押合同补充协议》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年2月26日