青龙管业：关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2024-006

宁夏青龙管业集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：

1、回购股份种类：人民币普通股（A股）。

2、回购股份用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划。

3、回购股份的价格：回购价格不超过人民币12.48元/股，不超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购股份的资金总额及资金来源：本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元，且不超过人民币4,000万元；本次回购的资金均为公司自有资金。

5、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以回购上限金额人民币4,000万元、回购价格上限12.48元/股计算，回购数量不超过3,205,128股，回购股份比例约占公司总股本0.96%。按照本次回购下限人民币2,000万元，回购价格上限12.48元/股进行测算，回购数量约为1,602,564股，回购比例约占公司总股本0.48%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

7、拟回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

8、相关股东减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

9、相关风险提示：

（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

（2）此次回购的股票作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份

来源，存在因股权激励计划方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险；

（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司于2024年2月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》（以下简称“本方案”），具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、以及未来的盈利能力等基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司董事会同意以自有资金进行股份回购，回购的股份作为公司后续拟实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方

式回购股份。

本次回购股份的价格不超过人民币12.48元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股A股股份。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。

3、回购股份的资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元，且不超过人民币4,000万元。

4、回购股份的数量、占公司总股本的比例

以回购上限金额人民币4,000万元、回购价格上限12.48元/股计算，回购数量不超过3,205,128股，回购股份比例约占公司总股本0.96%。按照本次回购下限人民币2,000万元，回购价格上限12.48元/股进行测算，回购数量约为1,602,564股，回购比例约占公司总股本0.48%。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。

具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本议案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

如公司董事会决定终止本方案，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。

公司在以下窗口期不得回购股票：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会和深交所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购资金总额下限2,000万元、上限4,000万元、回购股份价格上限12.48元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为1,602,564股至3,205,128股，本次回购股份数量约占公司总股本的0.48%至0.96%。假设公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来影响的分析

截至2023年9月30日(未经审计)，公司资产合计409,231.28万元，公司负债合计163，464.30万元，公司净资产为225,918.23万元，资产负债率为39.94%，流动资产为290,275.36万元，合并口径下的货币资金为22,671.84万元；至2023年9月30日实现归属于上市公司股东的净利润为1,094.39万元。回购资金总额的上限为4,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为0.98%、1.77%、

1.38%。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购的价款。鉴于公司本次回购的股票将作为实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，根据回购方案，董事会择机回购股份，回购资金并非一次性支付，因此本次回购股份不会对公司经营、财务状况产生重大影响，不会影响公司的研发和债务履行，亦不会对公司未来发展产生重大影响。

公司董事会全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份的比例不超过公司总股本的1%，回购股份后不会导致公司控制

权发生变化，且不会改变公司的上市公司地位，回购后公司的股权分布仍然符合上市公司的条件。

（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

1、2023年8月26日公司披露了《关于控股股东通过大宗交易减持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2023-050），控股股东-宁夏青龙投资控股有限公司在2023年8月24日通过大宗交易的方式减持公司股份3,349,900股，占公司总股本的1.00%。控股股东本次减持主要为了偿还借款，促进公司健康发展。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。

2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月内暂无其他增减持计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人：公司董事长高宏斌先生

提议时间：2024年2月1日

提议理由：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、以及未来的盈利能力等基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司董事长高宏斌先生向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

提议人高宏斌先生在提议前六个月不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截止本次会议通知之日，高宏

斌先生未持有公司股份。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及程序

本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议，并全票通过。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。董事会审议时对回购股份符合相关条件、回购股份的方式和价格区间、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、用于回购的资金来源、回购股份的实施期限及办理本次回购股份事宜的具体授权进行了逐项表决并审议通过。

三、回购方案的风险提示

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、此次回购的股票作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，存在因股权激励计划方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

面对以上风险，公司采取的措施：

1、及时履行审议程序和信息披露义务；

2、根据公司经营情况，择机回购股份，妥善安排资金，保障股份回购事项的顺利开展；

3、若发生上述风险导致本次股份回购无法进行，公司将修订回购方案并提交董事会审议，择机实施回购。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专户的开立情况

公司根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关规定，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情兄，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、备查文件

第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会

2024年2月5日