益生股份：2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

安信证券股份有限公司

关于山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二三年六月

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声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目录

声 明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行概况 ...... 10

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 14

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 16

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 18

七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 18

八、保荐机构及保荐代表人联系方式 ...... 19

九、其他需要说明的事项 ...... 19

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 19

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）主营业务情况

公司自成立以来主要致力于祖代肉种鸡的引进与饲养、父母代肉种鸡的饲养、父母代肉种鸡雏鸡的生产与销售、商品代肉鸡雏鸡的生产与销售、种猪及商品猪的饲养和销售、奶牛的饲养与乳品销售、农牧设备的生产与销售等。

公司是中国畜牧业协会白羽肉鸡分会会长单位、山东省畜牧协会会长单位，先后被授予“国家重点研发计划项目示范种禽场”、“动物疫病净化创建场”、“国家禽白血病净化示范场”等荣誉称号，在疫病净化方面，公司获得“一种同时检测MS-H株和通用型的二重PCR引物组及试剂盒”和“检测鸡毒支原体TS-11疫苗株的引物对及方法”等多项发明专利，并参与了多项行业、地方、团体标准

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的制定，公司的“白羽肉鸡垂直传播性疾病净化技术”获得了山东省畜牧科学技术奖。

（三）主要经营和财务数据及指标

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了和信审字（2021）第000014号、和信审字（2022）第000145号以及和信审字（2023）第000292号标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-3月的财务报表未经审计。公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：公司于2022年按照解释第15号进行会计处理，并根据相关衔接规定，对可比期间财务数据进行追溯调整，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）行业周期性及经营业绩波动的风险

公司所处的种畜禽行业存在较强的周期性波动，受引种规模、种畜禽疫病、产品供求关系、宏观经济波动等因素的影响，发行人主要产品的价格波动较大，同时，散养模式下，养殖经营者往往根据畜禽产品当前的市场行情决定补栏或空栏。长期来看，该种相对滞后的市场行为直接导致畜禽产品价格周期性地发生较大幅度的波动，从而影响种畜禽生产企业的经营业绩。

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报告期内，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别为9,199.13万元、2,940.79万元、-36,704.89万元和31,382.68万元，综合毛利率分别为13.62%、

14.29%、0.71%和46.20%，变动幅度较大，受行业周期、市场供给、原材料价格以及宏观经济波动等因素影响，公司盈利规模波动幅度较大。自2022年第二季度开始，鸡苗价格呈现上行趋势，白羽肉鸡行业景气度回升，公司业绩亦逐步改善，2022年第四季度已实现单季度盈利。未来，前述影响公司经营业绩的因素仍可能出现重大变化，从而给公司的经营业绩带来波动的风险。

（2）原材料价格波动风险

在公司畜禽产品的生产成本中饲料占比较高，饲料主要由玉米、豆粕、油脂及各种营养添加剂组成。报告期内，发行人玉米平均采购单价分别为2,357.21元/吨、2,915.79元/吨、2,970.98元/吨和2,982.29元/吨，豆粕平均采购单价分别为3,112.75元/吨、3,675.26元/吨、4,596.17元/吨和4,512.43元/吨，价格波动明显。在除原材料价格波动因素外其他因素不发生变化的情况下，公司2023年1-3月盈亏平衡点的原材料成本变动率为158.02%。玉米、豆粕等农产品价格受到国内和国际粮食播种面积、产地气候、市场供求状况、各国农产品产业政策、出口国贸易政策、国际地缘政治以及自然灾害等多种因素的影响。一旦播种面积大幅减少、气候反常或相关国家农业政策发生重大变化，均可能会导致玉米、大豆等农产品价格上涨从而增加公司的采购成本，若公司无法及时将上升的成本向下游客户转移，则可能对经营业绩产生不利影响。

（3）生产性生物资产减值及存货跌价风险

发行人生产性生物资产主要为种鸡、种猪及奶牛等，存货中包含为出售而持有的哺乳猪、断奶猪、育成猪及种母猪等在待产阶段所消耗的饲料成本、人工及其他费用等。报告期各期末，发行人对生物资产计提的减值及跌价金额分别为0万元、0万元、878.21万元和878.42万元。生物资产的可回收金额及可变现净值受其市场价格波动的影响，未来若鸡苗或种猪价格大幅下滑或长时间处于低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生不利影响。

（4）疫病与生物安全的风险

公司销售的主要产品包括父母代及商品代鸡苗、种猪、商品猪等。作为畜禽

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产品均不可避免地会受到疾病的侵扰。公司需要防范并控制自有畜禽在养殖过程中的疾病给公司带来的风险以及畜禽养殖行业中爆发大规模的疫病给公司带来的风险。若公司本身或周边地区疫病频繁发生，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临种猪、种鸡等发生疫病而引致的产销量下降、盈利规模下降、甚至亏损的风险。

（5）依赖国外供应商及其育种技术的风险

根据中国畜牧业协会禽业分会统计，当前全球白羽肉鸡祖代种鸡90%以上的产能来自安伟捷公司和科宝公司，公司目前在祖代种鸡引种等方面尚对国外供应商存在一定的依赖。一旦上述供应商由于疫病或其他原因减少或停止供应祖代种鸡，并且公司在短期内没有从其他国家进口的渠道或未能与其他育种公司建立合作，则可能对公司正常生产经营造成一定不利影响。

（6）土地承包经营流转风险

公司畜禽养殖业务需要承包大量农村农用土地。公司养殖场用地大多来自于农村土地的承包及流转，与相关村集体签订农村土地承包经营流转协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如果出现因公共基础设施建设等导致发包方需要提前收回集体土地，或者因发包方其他原因不能继续将土地、房产设施租予公司使用，而公司又未能及时新建经营场所情形时，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。

（7）资质证照合规风险

种鸡及种猪的养殖经营需要办理《种畜禽生产经营许可证》等相关资质证照，公司在种畜禽养殖行业深耕多年，公司及相关子公司一直以来能够持续达到法律要求的种畜禽生产经营许可证等相关资质的条件。但若未来种畜禽生产经营许可等资质条件发生重大变化，或者主管部门设置了其他前置审批手续，公司及子公司可能出现《种畜禽生产经营许可证》等相关资质证照无法办理或续期的风险。

（8）有息负债余额较高的风险

截至2023年3月末，公司短期借款余额110,463.78万元，长期借款余额15,500.00万元，一年内到期的非流动负债中的长期借款余额26,413.91万元，有息负债余额较高，偿债压力较大，如果公司无法按时偿还到期债务，将可能对公司生产经营造成不利影响。

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（9）产业政策变动风险

近年来国家陆续出台多个以鼓励并扶持畜牧业为主题的文件政策，大力扶持规模化畜禽养殖并推动畜牧产业进入快速转型期。国家鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接受到当前国家产业政策的扶持。如国家因宏观经济的原因而调整对畜牧业的扶持，以及相关财政、金融等政策发生变化，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（10）环保政策变化的风险

公司的养殖业务和饲料业务均会产生一定的污染物。畜禽养殖业务的主要污染物有废气、废水、噪音及固体污染物等；饲料业务的主要污染物为原料粉尘、冷却气体等。随着新环保政策的实施，政府执行力度的加大，环保要求的增加，环保标准的提高，企业存在环保未达要求或污染超标而受处罚的风险。

（11）税收政策变化的风险

公司所属行业为畜牧业，畜牧业是我国国民经济的基础产业之一。公司根据国家相关税收政策享受增值税和企业所得税等多项税收优惠，如果相关税收政策发生变化，或公司因各种原因不能继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定不利影响。

（12）自然灾害风险

公司的畜禽养殖业务可能会受到水灾、地震、风暴等自然灾害的影响。在本公司生产场地及其周边地区发生自然灾害均可能造成养殖场和其他设施设备的损坏，进而给本公司的业务造成不利影响。尽管本公司尚未因自然灾害而受到重大损失，但公司未来仍存在生产经营受自然灾害影响的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审核风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得中国证监会注册等。2022年5月，发行人前次公开发行可转债申请未获得中国证监会审核通过，前次未获得审核通过所涉及相关事项已得到妥善处理，不会对本次发行造成不利影响，但本次发行能否获得中国证监会同意注册，以及注册的时间均存在不确定性。

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（2）发行失败风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（3）募集资金不足风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除公司的日常经营状况和发展前景之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场供求关系、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险，若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌出现筹资不足的情况，将导致募集资金投资项目无法顺利实施。

3、对本次募投项目的实施可能产生重大不利影响的因素

（1）新增产能消化风险

报告期内各期，发行人原种猪产能分别为0.65万头、0.65万头、0.80万头和0.50万头，商品猪产能分别为1.15万头、1.40万头、1.85万头和1.15万头。本次募投项目实施后，公司相关产品产能将进一步扩大，各项目完全达产后，将新增原种猪产能5.40万头（其中4.86万头对外销售，0.54万头留作自用），新增二元种猪产能7.20万头， 新增商品猪（含商品肥猪及仔猪）产能29.40万头，新增种蛋年孵化量1.46亿枚。若未来公司不能有效消化前述产能，或者种猪、种鸡的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对经营业绩造成不利影响。

（2）募集资金投资项目实施风险

由于募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、产品市场需求波动或者畜禽养殖行业特殊风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。

此外，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，本次募集资金投资项目达产年份，新增年折旧和摊销额总计约为6,917.08万元，新增年销售收入约106,243.02万元，折旧摊销占前述收入的比重为6.51%，占比较低。但倘若项目产能及效益不能充分发挥以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销成本，公司将面临因折旧增加而导致经营业绩下降的风险。

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（3）募集资金投资项目预计效益无法实现的风险

公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、公司经营状况等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。

（4）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（5）管理风险

随着募集资金的到位和投资项目的落地实施，公司的资产、经营规模将进一步扩大，公司在经营决策、运营管理和风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能及时加强人才培养、提高管理能力以适应未来成长和市场环境的变化，可能对公司经营业绩和发展带来不利影响。

二、本次发行概况

本次发行的具体情况详见《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》。

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

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3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。曹积生先生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于本次发行股份数量的30%且不超过38%。曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人曹积生先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。

最终发行对象将在公司在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规规定，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规

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定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。公司发行前总股本为992,909,980股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

6、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

7、限售期

曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：（1）本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。

其他发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、上市地点

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本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。10、本次发行股东大会决议的有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为益生股份本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，授权程培栋先生、甘强科先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、程培栋先生的保荐业务执业情况

程培栋先生，保荐代表人，曾参与或负责浙江真爱美家股份有限公司、浙江通力传动科技股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司、杭州兆华电子股份有限公司、鸿星科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票项目；义乌华鼎锦纶股份有限公司再融资项目；浙江绿晶生物科技股份有限公司股转系统挂牌项目，以及其他多家公司的辅导工作。

程培栋先生于2022年9月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2023年3月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

2、甘强科先生的保荐业务执业情况

甘强科先生，保荐代表人，曾担任浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人、浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人、宁波横河模具股份有限公司2018年8月公开发行可转换债券项目的协办人。曾负责或参与浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司首次公开发行股票项目，东方日升新能源股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公

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司、义乌华鼎锦纶股份有限公司再融资项目，以及其他多家公司的改制辅导工作。

甘强科先生于2022年11月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2023年3月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

程培栋、甘强科作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为方玠儒先生，其他项目组成员有：王志超先生、席骁先生、龚洪伟先生。

方玠儒，管理学硕士，中国注册会计师，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与苏州雅睿生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、瑞阳制药股份有限公司股转系统挂牌项目等。

王志超先生，保荐代表人，现任安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理，曾担任浙江金洲管道科技股份有限公司2013年4月再融资的保荐代表人、义乌华鼎锦纶股份有限公司于2011年5月首次公开发行股票的项目协办人和2015年8月再融资项目负责人和保荐代表人、上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人、浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目负责人和保荐代表人、上海顺灏新材料科技股份有限公司再融资保荐代表人、浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目负责人和保荐代表人、佩蒂动物营养科技股份有限公司再融资项目保荐代表人、湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目负责人和保荐代表人、浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市项目负责人和保荐代表人。曾承做浙江三力士橡胶股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票工作。

席骁先生，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与深圳市倍轻松科技股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司、浙江锦盛新材料股

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份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目。龚洪伟先生，保荐代表人，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务高级副总裁。曾负责或参与浙江亚特新材股份有限公司、江苏珀然股份有限公司、西施生态科技股份有限公司首发上市辅导工作，佩蒂动物营养科技股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司再融资项目。

（三）保荐代表人、项目协办人及其他成员联系表

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相

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关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人向特定对象发行股票并在主板上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序

发行人于2022年9月28日、2023年1月19日和2023年3月1日分别召开第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议以及第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

发行人于2022年10月17日和2023年3月17日分别召开2022年第二次临时股东大会以及2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持

续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

3-3-19

八、保荐机构及保荐代表人联系方式

公司名称：安信证券股份有限公司办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼保荐代表人：程培栋、甘强科电话：021-55518311、021-55518312传真：021-35082550

九、其他需要说明的事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在主板上市的条件。本保荐机构同意保荐山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市交易。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人（签名）：

方玠儒

保荐代表人（签名）：

程培栋 甘强科

安信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

内核负责人（签名）：

许春海

保荐业务负责人（签名）：

廖笑非

安信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐机构法定代表人、董事长（签名）：

黄炎勋

安信证券股份有限公司

年 月 日