深交所上市审核委员会2023年第28次审议会议结果公告

2023年第28次审议会议

结果公告

深圳证券交易所上市审核委员会2023年第28次审议会议于2023年4月27日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）惠州市特创电子科技股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

（二）晶澳太阳能科技股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）江苏纽泰格科技集团股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（四）开能健康科技集团股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议现场问询的主要问题

（一）惠州市特创电子科技股份有限公司

1.实控人认定问题。根据发行人申报材料，张远礼、董恩佳为发行人共同创始人，初始持股比例同为50%；张远礼、董恩佳为发行人及其子公司提供多项担保和借款，董恩佳配偶钟佳敏为发行人提供多项担保；发行人、张远礼、董恩佳曾与同安产业基金、柴俊等9名投资者签署对赌协议。

请发行人：结合董监高提名、重大事项决策、元嘉投资和源长投资的合伙人出资比例、重要协议签署等情况，说明未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，发行人控制权是否稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

2.研发费用问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人研发费用为3,578.03万元、4,163.05万元、4,445.90万元，研发费用率为4.77%、3.93%、3.86%，整体低于同行业可比公司平均水平。发行人存在研发与生产共用设备、人员，研发产品和生产产品型号一致，统一存放管理及销售时无法区分研发产品和生产产品的情形。

请发行人：（1）说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；（2）说明研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.代理销售问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人代理销售收入为17,925.26万元、29,328.34万元、28,420.39万元，占当期主营业务收入的比例为24.96%、

29.59%、25.89%。发行人按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费。发行人第一大客户义隆电子为代理商导入。

请发行人：（1）说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性；（2）说明代理商与发行人或客户是否存在

关联关系和其他利益安排；（3）说明发行人是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。同时,请保荐人发表明确意见。

（二）晶澳太阳能科技股份有限公司

无

（三）江苏纽泰格科技集团股份有限公司

无

（四）开能健康科技集团股份有限公司

财务性投资认定问题。根据发行人申报材料，报告期末发行人对原能生物长期股权投资账面价值为13,827.91万元，持股比例为11.82%，对原能集团投资账面价值为45,000.00万元，持股比例为21.47%。

请发行人：结合投资目的、被投资企业主营业务与技术等，说明发行人未将上述投资认定为财务性投资的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）惠州市特创电子科技股份有限公司

无

（二）晶澳太阳能科技股份有限公司

无

（三）江苏纽泰格科技集团股份有限公司

无

（四）开能健康科技集团股份有限公司

无

2023年4月27日