晶澳科技：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-106
晶澳太阳能科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：32人；
2、本次解除限售的限制性股票数量为1,805,160股，占目前公司总股本的
0.0545%；
3、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月25日。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司为符合解除限售条件的32名激励对象办理了解除限售上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2022年6月8日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2022年7月25日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权；向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。
（六）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。
（七）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。
（八）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2023年7月13日, 公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2022年激励计划因16名激励对象离职及激励计划中2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计271,676份。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月，本激励计划授予的限制性股票的登记完成日为2022年7月25日，第一个限售期将于2023年7月24日届满，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 晶澳科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于基数的45%或以公司2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于基数的50%； 上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”“净利润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据 | 公司2022年营业收入同比增长76.72%；公司2022年净利润同比增长171.15%，达到行权/解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 32名限制性股票激励对象个人考核结果均为“优秀/良好”，均满足 100%解除限售条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月25日；
2、本次解除限售的激励对象人数：32人；
3、本次解除限售的限制性股票数量为1,805,160股，占目前公司总股本的
0.0545%；
4、本次解除限售对象及数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股）（已根据权益分派进行调整） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例 | 本次可解除限售数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 曹仰锋 | 董事 | 196,000 | 58,800 | 137,200 | 30% | 0.0018% |
| 2 | 李少辉 | 财务负责人 | 235,200 | 70,560 | 164,640 | 30% | 0.0021% |
| 3 | 武廷栋 | 董事会秘书、 副总经理 | 235,200 | 70,560 | 164,640 | 30% | 0.0021% |
| 核心技术（业务）骨干（29人） | 5,350,800 | 1,605,240 | 3,745,560 | 30% | 0.0485% | ||
| 合计（32人） | 6,017,200 | 1,805,160 | 4,212,040 | 30% | 0.0545% | ||
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年4月25日，公司实施完成2022年度权益分派，向全体股东每10股派2.40元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次可解除限售的限制性股票数量由1,289,400股调整为1,805,160股。除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次限售性股票解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 9,458,351 | 0.29% | -1,805,160 | 7,653,191 | 0.23% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,300,892,255 | 99.71% | 1,805,160 | 3,302,697,415 | 99.77% |
| 三、总股本 | 3,310,350,606 | 100.00% | 3,310,350,606 | 100.00% | |
注：本次变动前股本结构为截至2023年7月17日数据。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会2023年7月21日