晶澳科技：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

债券简称：晶澳转债 债券代码：127089.SZ股票简称：晶澳科技 股票代码：002459.SZ

晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年六月

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”“发行人”或“公司”）对外公布的《晶澳太阳能科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、晶澳科技提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。本报告中所称“报告期”为2023年度。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 可转换公司债券概况 ...... 4

第二节 公司债券受托管理人履职情况 ...... 17

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 19

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 22

第五节 债券本息偿付情况 ...... 27

第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 28

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 29

第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 30

第九节 本期公司债券的信用评级情况 ...... 31

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 32第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 33

第十二节 其他特殊条款触发情况 ...... 34

第十三节 其他情况 ...... 35

第一节 可转换公司债券概况

一、发行人基本信息

二、监管部门审核情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于2023年4月27日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核，并于2023年5月31日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1164号）。公司于2023年7月18日向不特定对象发行了89,603,077张可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“本次可转债”、“晶澳转债”），每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币8,960,307,700.00元，扣除承销费人民币24,428,875.49元（不含税）后，剩余募集资金为人民币8,935,878,824.51元。上述资金已于2023年7月24日全部到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴财光华审验字（2023）第110003号验资报告。

经深交所同意，公司人民币896,030.77万元可转换公司债券于2023年8月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。

三、债券基本信息

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司

债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债募集资金总额为人民币896,030.77万元，发行数量为89,603,077张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即2023年7月18日至2029年7月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月24日）满六个月后的第一个交易日（2024年1月24日）起至本次可转债到期日（2029年7月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格为38.78元/股，不低于《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，即2027年7月18日至2029年7月17日，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售2.7067元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.027067张可转债。发行人现有总股本3,310,350,606股，其中不存在库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为3,310,350,606股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购89,601,259张，约占本次发行的可转债总额89,603,077张的

99.9980%。

由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082459”，配售简称为“晶澳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。

（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人（以下统称“提议人”）以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

（3）《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“债券持有人会议规则”）第十条规定的事项发生之日起30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的

通知。

（4）除《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》另有规定外，债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

（十七）本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额为人民币896,030.77万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于投资如下项目：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十九）评级事项

本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2022]0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十二）本次可转债的受托管理人

根据公司与中信证券签署的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

（二十三）违约情形、责任及争议解决

根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下：

1、违约情形

（1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本

金和/或利息；

（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；

（3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

（5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、本次可转债的违约责任及其承担方式

上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转债债券持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第二节 公司债券受托管理人履职情况

中信证券作为晶澳转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

晶澳转债无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。发行人当期债券募集资金实际用途与当期募集说明书披露用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受

托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

五、督促履约

报告期内，晶澳转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况

一、发行人经营情况

公司立足于太阳能光伏产业链的垂直一体化模式，长期致力于为全球客户提供光伏发电系统解决方案，主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等。公司生产工厂在国内和海外均有布局，国内主要分布在河北石家庄和邢台、江苏扬州、无锡、盐城和连云港、安徽合肥、上海奉贤、浙江义乌、云南曲靖和内蒙古包头、鄂尔多斯，海外生产工厂在越南北江。公司以主产业链“光伏产品事业群”为依托，不断完善组织架构，设立“智慧能源事业部”，加大下游光伏应用的投入，不断扩大集中式、工商业及户用分布式光伏电站开发建设规模，同步探索多种光伏发电应用场景的开发，以及节能降耗、资源回收再利用、储能、碳管理等综合能源解决方案；设立“光伏新材事业部”，加强光伏新材料和设备的研发力量，包括光伏拉晶设备及辅助材料、光伏导电材料、组件封装材料等业务，为主产业链快速发展保障供应的同时，持续降低成本贡献力量。根据公司披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司2023年年度报告》，2023年，公司营业收入构成如下表：

单位：万元

受益于2023年度全球光伏新增装机的快速增长，公司报告期实现营业收入8,155,617.72万元，同比增长11.74%；利润总额804,281.88万元，同比增长27.33%；归属于上市公司股东的净利润为703,949.05万元，同比增加27.21%。

二、发行人2023年度财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、本次可转债募集资金基本情况

经中国证监会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1164号）同意注册，2023年公司向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币8,960,307,700.00元，扣除承销费人民币24,428,875.49元（不含税）后，剩余募集资金为人民币8,935,878,824.51元。上述资金已于2023年7月24日全部到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴财光华审验字（2023）第110003号验资报告。

单位：万元

注1：其他发行费用总额（不含税）为人民币203.08万元，本年度实际支付人民币60.19万元，2023年12月31日后完成置换人民币142.89万元。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

截至2023年12月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：万元

三、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况

公司2023年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，具体情况如下：

募集资金使用情况（2023年向不特定对象发行可转换公司债券）

截至2023年12月31日

单位：万元

注1：“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”、“年产10GW高效电池和5GW高效组件项目”和“年产10GW高效率太阳能电池片项目“正在建设中，尚未达到可使用状态。

第五节 债券本息偿付情况

报告期内，晶澳转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

报告期内，晶澳转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

2023年度，发行人资产负债率为64.35%，较2022年上升6.04个百分点；2023年度，发行人流动比率为0.98，速动比率为0.69，较2022年有所下降，主要系公司经营规模扩大，应付票据增长较快；同时本期应付设备工程款增加所致。

截至本报告出具日，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

晶澳转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未触发召开债券持有人会议。

第九节 本期公司债券的信用评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司于2022年9月16日出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2022]0679号），晶澳转债的债券信用等级为AA+，主体信用评级为AA+，评级展望为稳定。

东方金诚于2023年8月23日出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司主体及“晶澳转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字[2023]0842号），晶澳转债的债券信用等级为AA+，主体信用评级为AA+，评级展望为稳定。

作为本次公司债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理

人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 其他特殊条款触发情况

报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十三节 其他情况

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十：

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的：发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项：

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

公司发生了《受托管理协议》第3.4条的（5）条所列事项。截至2022年末，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为2,750,470.76万元，2024年1-3月公司累计新增借款金额839,170.57万元，占2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产的30.51%。具体内容请详见公司于2024年4月10日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于2024年累计新增借款的公告》（公告编号：2024-029）。

公司发生了《受托管理协议》第3.4条的（22）条所列事项，具体情况参见本节“二、转股价格调整”。

公司已就上述事项及时向中信证券履行了《受托管理协议》的约定，并履行了信息披露义务。除上述事项之外，公司未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。

二、转股价格调整

本次可转债存续的起止时间为2023年7月18日至2029年7月17日，转股期的起止时间为2024年1月24日至2029年7月17日，初始转股价格为38.78元/股。

（一）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格的情形

自“晶澳转债”发行2023年7月18日至2023年10月10日期间，因公司股票期权激励对象自主行权及向激励对象授予限制性股票事宜，公司总股本增加，“晶澳转债”转股价格自2023年10月18日起由38.78元/股调整为38.74元/股。具体内容请详见公司于2023年10月16日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-157）。

自2023年10月11日至2024年3月31日期间，因公司股票期权激励对象自主行权及激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，公司总股本减少，“晶澳转债”转股价格自2024年4月2日起由38.74元/股调整为38.78元/股。具体内容请详见公司于2024年4月2日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-024）。

2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，晶澳转债的转股价格由38.78元/股调整为38.22元/股，调整后的转股价格自2024年5月30日起生效。具体内容详见公司于2024年5月24日在深圳证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-053）。

（二）依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的情形

自2023年7月19日至2023年8月15日，发行人股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决定此次不向下修正“晶澳转债”转股价格，下一触发转股价格修正条件的期间从2023年8月16日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于2023年8月16日在深圳

证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-128）。

自2023年8月16日至2023年9月5日，发行人股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会决定此次不向下修正“晶澳转债”转股价格，同时在未来三个月内（即2023年9月6日起至2023年12月5日）如果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2023年12月6日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于2023年9月6日在深圳证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：

2023-145）。

自2023年12月6日至2023年12月26日，发行人股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决定此次不向下修正转股价格。同时在未来一个月内（即2023年12月27日起至2024年1月26日）如果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年1月29日（2024年1月27日、28日为非交易日）重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于2023年12月27日在深圳证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-180）。

自2024年1月29日至2024年2月26日，发行人股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定此次不向下修正“晶澳转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年2月27日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于2024年2月27日在深圳

证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-010）。自2024年2月27日至2024年3月18日，发行人股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定此次不向下修正“晶澳转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年3月19日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于2024年3月19日在深圳证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-020）。

自2024年3月19日至2024年4月10日，发行人股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年4月11日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于2024年4月11日在深圳证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-031）。自2024年4月11日至2024年5月6日，发行人股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年5月7日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于2024年5月7日在深圳证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-045）。自2024年5月7日至2024年5月27日，发行人股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。经

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年5月28日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于2024年5月28日在深圳证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055）。

自2024年5月28日至2024年6月18日，发行人股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转债”转股价格。同时在未来两个月内（即2024年6月19日至2024年8月18日）如果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年8月19日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。具体内容详见公司于2024年6月19日在深圳证券交易所网站披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：

2024-061）。

三、业绩事项

根据公司于2024年4月30日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司2024年第一季度报告》，公司在2024年一季度存在经营业绩同比下降且出现亏损情形。2023年下半年以来，随着光伏行业新增产能的释放、光伏行业竞争加剧，光伏各环节价格走低，行业利润水平下降，此外光伏产品的迭代导致相应资产减值的计提，综合导致公司毛利率和净利润水平均出现下降。作为本次公司债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

中信证券股份有限公司

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