珠江啤酒：2022年独董述职报告(韩振平)

广州珠江啤酒股份有限公司2022年度独立董事述职报告

韩振平

各位股东、股东代表及委托代理人：

本人作为广州珠江啤酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定,在2022年认真履行了独立董事的职责，按时出席相关会议，审议各类重大事项，发表独立意见，完成了股东大会、董事会交办的各项工作任务。现将本人2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年出席会议情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

本年度公司共召开5次董事会，本人全部亲自出席；本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了赞成票，没有提出异议。

（二）参加股东大会情况

本年度，公司召开了1次股东大会，本人亲自出席。认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。 2022年度公司运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2022年度本人无提议

召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

二、发表独立董事意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。

（一）2022年3月23日，对公司第四届董事会第六十八次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人认为报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，本人对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期内公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期末累计对外担保额为0，符合

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

3、关于公司2021年度利润分配预案事前认可及独立意见公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案为：按公司净利润的 10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为709,873,098.82 元；以 2022 年 3 月 23 日公司总股本 2,213,328,480股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.2 元（含税），本次共分配现金 265,599,417.60 元；不实施资本公积金转增股本。本人认为：

该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。本人事前认可该预案，同意将该预案提交董事会及股东大会审议。

4、关于公司 2022年度日常关联交易的事前认可及独立意见在对公司 2022 年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，本人事前同意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下：2022年公司拟与关联方广州荣鑫容器有限公司、广州荣森包装实业有限公司、广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司和广州市国际工程咨询有限公司进行的关联交易，价格由双方按市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，本人同意该项交易。

5、关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的事前认可及独立意见 由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财或存款类产品。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人事前认可本事项，同意将本事项提交董事会及股东大会审议。

6、关于2021年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）2022年4月24日，对公司第四届董事会第六十九次会议审议

的相关事项发表独立意见：关于公司聘任高级管理人员的独立意见

根据公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定，本人审阅了有关提名本次公司高级管理人员候选人的有关资料，审查了本次高级管理人员候选人的相关资料。本人认为：本次聘任高级管理人员的提名和表决程序符合有关规定；本次高级管理人员候选人符合高级管理人员的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁

入尚未解除的情形。本人同意聘任曾海涛先生为公司总会计师。

（三）2022年8月23日，对公司第四届董事会第七十次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于2022年上半年募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2022 年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2022 上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、关于 2022 年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，本人对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期内公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期末累计对外担保额为0，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（四）2022年10月24日，对公司第四届董事会第七十一次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案的独立意见由于市场环境变化、项目前期准备等因素的影响，结合项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对东莞珠啤扩建工程项目和湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目的实施期限进行调整。根据募投项目实际情况、市场环境等变化，公司延长部分募集资金投资项目实施期限，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司实际经营情况和市场状况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。本人同意公司对部分募集资金投资项目的实施期限进行调整。

2、关于聘请公司财务报告审计机构的事前认可及独立意见本人事前认真审阅了《关于聘请公司财务报告审计机构的议案》及相关资料，经讨论后发表意见如下：公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的合同到期后，根据相关法规及公司《采购招标管理规定》，公司以公开比选招标的方式选聘审计机构。经比选，广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）综合得分最高。本人事前认可本次审计机构聘请议案，同意将该议案提交董事会审议。

3、关于调整关联交易额度的事前认可及独立意见

2022年3月23日召开的第四届董事会第六十八次会议及2022年4月21日

召开的2021年度股东大会分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的议案》，同意向广州荣森包装实业有限公司租用资产、向广州发展新能源股份有限公司采购电力。在对公司的关联交易额度情况进行认真审查后，本人事前同意将该议案提交董事会审议， 发表独立意见如下：调整2022年公司与广州荣森包装实业有限公司、广州发展新能源股份有限公司的关联交易额度，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。交易价格由双方按市场价格协商确定，交易价格公允、合理。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，本人同意该事项。

（五）2022年12月15日，对公司第四届董事会第七十二次会议审议的相关事项发表独立意见：

本次选举董事的提名和表决程序符合有关规定；何兴强先生、曹庸先生符合上市公司独立董事任职资格、任职条件的规定，未发现有 《公司法》规定不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。基于以上审查结果，本人同意董事会提名何兴强先生、曹庸先生为公司独立董事候选人，经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会选举。

三、对公司进行现场调查情况

作为公司独立董事，本人经常到公司进行现场检查，了解公司生产经

营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况以及规范运作情况等。本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重

大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，在公司工作时间累计达到15天。

四、保护投资者权益方面做的其他工作

（一）切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会专业委员会的会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。对公司定期报告编制情况、募集资金使用情况、关联交易情况等事项发表独立意见。 （二）关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。 （三）为提高保护投资者权益的能力，本人将继续积极学习相关法律法规，及时参加相关培训，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步加深对公司的理解，提高决策水平，切实保护投资者权益。本人电子邮箱是 hzp_cpa@163.com，欢迎广大投资者将相关建议发至我的邮箱。

报告完毕，谢谢！

独立董事：

韩振平

2023年3月28日