沪电股份：东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告
东莞证券股份有限公司
关于
沪士电子股份有限公司
2024年度股票期权激励计划调整和授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年九月
目 录
目 录 ...... 1
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的差异情况 ...... 7
第六章 本次激励计划授予情况 ...... 8
第七章 本次激励计划授予条件说明 ...... 9
第八章 对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
第九章 独立财务顾问意见 ...... 11
第十章 备查文件 ...... 12
第一章 释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
| 沪电股份/上市公司/公司 | 指 | 沪士电子股份有限公司 |
| 股权激励计划/本次激励计划 | 指 | 沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案） |
| 独立财务顾问 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本次股权激励计划获授股票期权的人员 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《激励办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《沪士电子股份有限公司章程》 |
| 律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本次激励计划中若出现合计数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入原因所致。
第二章 声 明本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沪电股份提供，沪电股份已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对沪电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《激励办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、沪电股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
四、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划已经履行的审批程序沪电股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
一、2024年8月21日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
二、2024年8月21日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议决议，会议审议通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
三、2024年8月23日起至2024年9月1日期间，公司将2024年度股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
四、2024年9月4日，公司监事会在指定信息披露媒体披露了《沪士电子股份有限公司监事会关于公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为，除一名激励对象（名单序号257号汤维超）在监事会审议确定激励对象名单后离职外，列入公司2024年度股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，均符合《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司2024年度股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、2024年9月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》。
六、2024年9月11日，公司披露了《关于2024年度股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
七、2024年9月27日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议决议和第七届监事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》等议案，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，沪电股份授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的差异情况
鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合授予条件，根据公司本次激励计划的相关规定，公司需对本次股票期权激励计划的激励对象和数量进行调整。
经调整后，本次股票期权的激励对象由626名调整为625名，授予份额减少
0.20万份。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
第六章 本次激励计划授予情况
一、授权/授予日：2024年9月27日
二、授予数量：2,999.80万股。
三、授予人数：共625人。
四、授予价格：股票期权的行权价格为20.22元/份。
五、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
六、本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权的数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 涉及公司股票数量约占本次激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 高文贤 | 董事、事务部总经理 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 2 | 石智中 | 董事、事务部总经理 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 3 | 李明贵 | 副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 4 | 朱碧霞 | 财务总监 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 5 | 张进 | 董事、业务部副总经理 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 董事、高级管理人员（5人）小计 | 100.00 | 3.3336% | 0.05% | ||
| 骨干员工（620人）小计 | 2,899.80 | 96.6664% | 1.51% | ||
| 合计 | 2,999.80 | 100.00% | 1.57% | ||
注：1、激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
2、激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第七章 本次激励计划授予条件说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，公司本激励计划符合授予股票期权的条件。
第八章 对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议沪电股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第九章 独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为，公司本次调整股票期权计划授予激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。截至本报告出具日，公司2024年度股票期权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。
第十章 备查文件
一、备查文件目录
1、沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议
2、沪士电子股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议
3、《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》
二、备查文件地点
沪士电子股份有限公司
注册地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号
办公地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号
电话：0512-57356136
传真：0512-57356030
联系人：李明贵、钱元君
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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2024年9月27日