沪电股份：未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划
沪士电子股份有限公司 未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识,完善和健全沪士电子股份有限公司(以下简 称“公司”)的利润分配制度,并为公司股东提供科学、持续、稳定、合理的 投资回报,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红(2025 修订)》及《沪士电子股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关文件规定,综合公司盈 利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素, 特制定《沪士电子股份有限公司未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划》 (以下简称“股东回报规划”或“本规划”)。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、 发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、外 部融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而 对股利分配作出制度性安排,平衡投资者短期利益和长期回报,以保证利润分 配政策的连续性和稳定性,有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续 发展。
二、公司制定本规划的原则
股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、 独立董事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红这一 基本原则。
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容
(一)利润分配的形式
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采 取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;具备现金分红条件的, 优先采取现金分红的利润分配形式。
(二)利润分配的时间间隔
在符合相关条件且不损害公司持续经营能力的前提下,公司原则上就2026、 2027 及2028 三个会计年度分别实施年度现金分红,并至少实施一次中期分红。
(三)现金分红及股票分红的条件
在符合《公司章程》及本规划规定的现金分红条件的情况下,公司应采取 现金方式分配股利,未来三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现 的年均可分配利润的百分之三十,具体以现金方式分配的利润比例由董事会根 据公司盈利水平和经营发展计划拟定,并提交股东会审议决定。
公司在实施上述现金分配股利的同时,在充分考虑公司成长性、对每股净 资产的影响等真实合理因素后,可以增加股票股利分配。公司董事会将根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司在中期采取现金或者股票方式分红,具体 分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,并提交股东会审议决定。
公司实施现金分红的具体条件为:
(1)公司该年度或相应分红期间的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (中期分红按有关规定执行);
(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划。
重大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000
万元人民币。
公司实施股票分红的具体条件为:
(1)公司该年度或相应分红期间实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏 损后仍为正值;
(2)公司未满足上述现金分红条件,或公司董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以提出 股票股利分配预案,并提交股东会审议决定。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素,充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本 的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其所占用的资金。
(四)各期现金分红的比例
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第(3)项 规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。
四、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东会审议。
在审议公司利润分配预案的董事会会议上,应充分听取独立董事意见,并 需经董事会成员过半数通过,方能提交公司股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权 发表独立意见;董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并及时披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所 持过半数表决权通过。
五、利润分配的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更,公司应当严格执行本规划确定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配 政策的论证过程中,需充分听取独立董事和中小股东的意见,有关调整利润分 配政策的议案需提交董事会审议,经董事会成员过半数通过,方能提交公司股 东会审议。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当向股东提 供股东会网络投票系统,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
六、本规划的制定周期
公司以三个会计年度为一个周期制定股东回报规划,对公司即时生效的利 润分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报规划。
七、附则
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章 程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起 实施。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日