众应3：关于公司重大诉讼进展公告

公告编号：2024-003证券代码：400135 证券简称：众应3 主办券商：东吴证券

众应互联科技股份有限公司重大诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、本次诉讼事项受理的基本情况及最新进展

（一）挂牌公司所处的当事人地位：原告

（二）收到受理通知书的日期：2022年3月3日

（三）诉讼受理日期：2022年3月2日

（四）受理法院的名称：江西省高级人民法院

（五）反诉情况：无

（六）本案件的最新进展：

众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日收到江西省九江市中级人民法院的《执行裁定书》（2024）赣04执38号之一。

二、本次诉讼事项的基本情况

（一）当事人基本信息

1、 原告

姓名或名称：众应互联科技股份有限公司法定代表人：夏珂研与挂牌公司的关系：挂牌公司本身

2、 被告

姓名或名称：谷红亮与挂牌公司的关系：无关联关系

3、 被告

姓名或名称：共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）主要负责人：谷红亮与挂牌公司的关系：无关联关系

（二）案件事实及纠纷起因：

公司以自筹资金4.75亿元收购谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙（以下简称“沃时代”）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）合计持有北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%的股权，并于2017年7月19日与交易对方签署了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与北京新彩量科技有限公司股东之资产购买协议》（以下简称“资产购买协议”），相关内容详见2017年7月20日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2017-080）。根据《资产购买协议》第四条关于业绩承诺与补偿等条款，协议约定如下：

（1）补偿责任人（谷红亮、沃时代）承诺：彩量科技2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为5,000万元、6,000万元和7,200万元。

补偿责任人承诺：如本次交易完成后，彩量科技在利润承诺期（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于所约定的业绩承诺数，则补偿责任人将依据约定的方式对公司进行相应的盈利预测补偿。

（2）补偿责任人承诺：在业绩承诺期内各年实现的经营性现金流量净额（以具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准）不低于当年承诺净利润的80%，如果彩量科技发生经营性现金流净额低于净利润80%，且加上次年3月31日前回收的上年度末形成的应收账款金额仍无法满足经营性现金流净额达到净利80%要求的情况，则低于80%的部分，补偿责任人承诺以现金形式对公司进行补偿。

因上述2项承诺未达标，公司对补偿责任人提起诉讼。

（三）诉讼请求和理由

诉讼请求：

（1）请求判令二被告向原告支付现金补偿人民币270,426,700元，并支付利息损失暂计为人民币3,194,739.52元（自2020年8月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计至2020年11月30日，实际计算至全部付清之日）；

（2）本案诉讼费用、保全费用全部由二被告承担。

上述金额合计人民币273,621,439.52元。

理由：

原告与彩量科技原股东谷红亮、沃时代及案外人孝昌明雅投资中心（有限合伙）于2017年7月19日共同签署了《资产购买协议》，约定被告谷红亮、沃时代作为补偿责任人承诺：目标公司2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为5,000万元、6,000万元和7,200万元。如本次交易完成后，目标公司在利润承诺期（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于所约定的业绩承诺数，则补偿责任人将依据约定的方式对原告进行相应的盈利预测补偿。此外，补偿责任人承诺，在业绩承诺期内各年实现的经营性现金流量净额不低于当年承诺净利润的80%，如果目标公司发生经营性现金流净额低于净利润的80%，且加上次年3月31日前回收的上年度末形成的应收账款金额仍无法满足经营性现金流净额达到净利润80%要求的情况，则低于80%的部分，补偿责任人承诺以现金形式对原告进行补偿。同时，《资产购买协议》也就补偿金额计算、补偿方式作了约定。上述协议经原告董事会审议通过，原告依法进行了公告。

后经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，彩量科技2019年度归属于母公司的净利润为-3,445.54元，与现金收购交易时业绩承诺数7,200万元相比较，完成率为-147.85%。同时，经审计彩量科技2017年-2019年经营性现金流量净额3,028.48万元，2020年3月31日前回收的上年度末形成的应收账款金额1,252.14万元，未达到累计完成净利润8,183.67万元的80%。对此，补偿责任人谷红亮、沃时代应按照约定履行现金补偿义务。

现原告已按照合同约定将现金补偿金额书面通知被告，而被告至今未履行相应义务，为维护自身合法权益不受侵害、维护原告股东特别是中小股东的合法利益，原告特向法院提起诉讼，恳请法院判如所请。

三、本次诉讼案件进展情况

（一）诉讼裁判情况

公司于2022年1月10日收到江西省九江市中级人民法院的《民事判决书》（2021）赣04民初11号。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百六十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条之规定，判决如下：

驳回原告众应互联科技股份有限公司的诉讼请求。

案件受理费1,409,907元，由原告众应互联科技股份有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向法院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。

（二）二审情况

公司于2023年1月16日收到江西省高级人民法院的《民事判决书》（2022）赣民终352号。

依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项规定，判决如下：

一、撤销江西省九江市人民法院（2021）赣04民初11号民事判决；

二、谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向众应互联公司支付现金补偿款9,490.96万元及利息（利息以9,490.96万元为基数，2020年8月11日至2020年8月19日期间按年利率6%计算，2020年8月20日起至还清之日止按一年期贷款市场报价利率即LPR计算）。

三、驳回众应互联科技股份有限公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费1,409,907元，二审案件受理费1,468,756.5元，共计2,878,663.5元，由众应互联科技股份有限公司负担1,880,179.5元，由谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）负担998,484元。

本判决为终审判决。

（三）执行情况

公司于2024年4月9日收到江西省九江市中级人民法院（以下“简称法院”）的《执行裁定书》（2024）赣04执38号之一。

公司依据已经发生法律效力的《民事判决书》（2022）赣民终352号向法院申请执行，法院于2024年1月18日立案执行，并向被执行人发出执行通知，被执行人谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）均未履行生效法律文书确定的义务。2024年3月27日，法院向被执行人发出限制消费令。截至2024年3月27日，法院已执行0元，未执行106,161,396.72元。经穷尽调查措施，法院未发现被执行人其他可供执行财产，于2023年3月21日向申请执行人告知案件执行情况、采取的财产调查措施、被执行人的财产情况、终结本次执行程序的依据及法律后果，听取终结本次执行程序的意见，申请执行人对终结本次执行程序表示认可。

依照《最高人民法院关于适应<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十七条之规定，裁定如下：

终结本次执行程序。

申请执行人享有要求被执行人继续履行债务的权利，被执行人负有继续向申请执行人履行债务的义务。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以向本院再次申请执行。再次申请不受申请执行时效期间的限制。若财产控制措施期限届满需继续查封、冻结的，申请人应于期限届满十五日前向本院递交书面申请。

四、本次诉讼事项对公司的影响及公司应对措施

（一）对公司经营方面产生的影响：

本次诉讼不会对公司及子公司经营产生重大影响。

（二）对公司财务方面产生的影响：

根据公司的了解情况以及本次收到的《执行裁定书》内容，彩量科技业绩补偿责任人谷红亮、沃时代目前无现金偿还能力，短期内无法进行现金赔偿。故本次诉讼不会对公司及子公司财务方面产生重大影响。

（三）公司采取的应对措施：

公司将积极妥善处理本次诉讼，依法主张自身合法权益，避免对公司及投资者造成损失，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

五、其他应说明的事项

无

六、备查文件目录

江西省九江市人民法院的《执行裁定书》（2024）赣04执38号之一

众应互联科技股份有限公司

董事会2024年4月10日