海格通信：中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

广州海格通信集团股份有限公司

向特定对象发行A

股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路

号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年六月

深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司接受广州海格通信集团股份有限公司的委托，担任广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

3-3-1

目

录

目

录

...... 2

释

义 ...... 3

第一节

本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行方案概况 ...... 12

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 16

第二节

保荐机构承诺事项 ...... 19

第三节

保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20

一、本次证券发行决策程序 ...... 20

二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 21

三、保荐人结论 ...... 25

四、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 25

3-3-2

释

义

除非文意另有所指或另有说明，本上市保荐书中的简称与《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称相同。

3-3-3

第一节

本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：

广州海格通信集团股份有限公司

英文名称：

Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company

股票上市地：

深圳证券交易所A

股股票简称及代码：

海格通信、002465.SZ

法定代表人：

余青松

成立时间：

2000年7月20日

社会统一信用代码：

91440101724308182L

注册地址：

广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

注册资本：

2,304,448,671元

所属行业：

计算机、通信和其他电子设备制造业

（二）发行人业务情况

公司是国家创新型企业、国务院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电子信息百强企业之一的无线电集团的主要成员企业，主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是国内机构市场模拟仿真系统领导者之一，是行业领先的新一代数智生态建设者。发行人具体业务情况如下：

、无线通信领域

公司无线通信产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等领域，应用范围涵盖手持、背负、固定和各种机动平台，是国内频段覆盖范围最广、设备制式最全的无线通信设备企业之一，主要为用户

3-3-4

提供通信设备及相关服务，覆盖军种较全面。

、北斗导航领域

公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位，始终与国家卫星导航产业同频共振，率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局。公司突破了北斗三号核心技术，掌握核心技术体制，构建起芯片竞争优势，是特殊机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最齐全的单位之一，公司实现了北斗三号终端在特殊机构市场全方面布局；着力推进“北斗+5G”技术融合和关键成果转化，有效布局交通、电力、能源、林业、应急、渔业等行业市场，开辟北斗时空大数据在智慧城市领域的应用。

、航空航天领域

公司航空航天业务的经营主体主要为子公司摩诘创新、驰达飞机和海格云熙。摩诘创新深耕模拟仿真行业，专业从事模拟器、电动运动仿真平台等产品的研发、生产、销售与服务，主要产品包括模拟器、多自由度电动运动平台、视景系统、操纵负荷系统、动感座椅和单兵训练系统等；驰达飞机专业从事军/民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产，主要产品和服务包括金属零件数控加工、碳纤维复合材料零件成型加工、飞机部件装配等，是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流供应商之一；海格云熙主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家之一，国内市场占有率位居前列，国际市场已拓展至多个国家。

、数智生态领域

公司数智生态业务的经营主体主要为全资子公司海格怡创。海格怡创主营业务涵盖通信网络规划、网络建设、网络优化、网络维护等通信技术服务，并逐渐扩展到软件与系统集成及高端网络优化业务，主要专注服务于通信运营商，代维服务年限长，且覆盖区域广，形成了以“建、维、优”为支撑的三轮驱动的核心业务发展模式。

（三）主要经营和财务数据及指标

、合并资产负债表主要数据

3-3-5

单位：万元

2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31资产总计1,526,984.48 1,520,797.39 1,478,393.40 1,403,133.64负债合计396,394.84 394,461.14 390,589.26 354,947.17股东权益合计1,130,589.65 1,126,336.25 1,087,804.14 1,048,186.47归属于母公司股东权益合计1,070,371.40 1,066,145.19 1,028,755.57 992,756.40少数股东权益60,218.24 60,191.06 59,048.58 55,430.07注：2020年至2022年财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计。

项目

、合并利润表主要数据

单位：万元

2023

1-3

2022

2021

2020

营业收入103,400.39 561,561.14 547,414.51 512,206.48营业成本70,257.36 365,177.96 343,031.59 326,280.32营业利润5,230.10 71,973.96 75,010.20 61,182.88利润总额5,291.48 72,273.11 73,415.40 63,869.94净利润4,253.40 69,657.59 69,349.86 58,248.76归属于母公司股东的净利润4,226.21 66,819.77 65,361.15 58,562.38注：2020年至2022年财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计。

、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2023

1-3

2022

2021

2020

经营活动产生的现金流量净额-46,485.53 -4,174.56 62,817.83 144,445.94投资活动产生的现金流量净额-39,730.09 24,270.29 40,147.19 -94,325.69筹资活动产生的现金流量净额11,442.32 -9,966.17 -50,073.85 -32,113.43现金及现金等价物净增加额-74,774.07 10,393.59 52,802.22 17,850.28注：2020年至2022年财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计。

、主要财务指标

流动比率

2.80 2.78 2.89 3.07速动比率

2.25 2.30 2.30 2.42合并

（

）

25.96 25.94 26.42 25.30

3-3-6

应收账款周转率（次）

1.19 1.83 2.08 2.02存货周转率（次）

1.62 2.06 1.82 1.84总资产周转率（次）

0.27 0.37 0.38 0.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（

）

0.12 5.05 5.59 4.72每股收益（元/股）

基本

0.02 0.29 0.28 0.25稀释

0.02 0.29 0.28 0.25扣除非经常性损益后每股收益（元/股）

基本

0.01 0.23 0.24 0.20稀释

0.01 0.23 0.24 0.20注：表中2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化。

（四）发行人主要风险提示

、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（

）宏观波动风险

公司主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域，应用领域非常广阔。公司所处行业市场需求与宏观经济密切相关。中美贸易存在不确定性，全球经济结构、治理体系呈现新的发展和变化特征，进出口不确定性显著增加。加之国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，2023年国内经济增长将面临多重压力。未来如果宏观经济形势持续下行，公司所在行业发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生不利影响，因此，公司面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。

（

）产业政策调整风险

国家行业主管部门对相关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对企业自主创新的支持措施以及下游行业的市场结构政策等，都会影响公司的短期经营和长期战略。目前国家采取了一系列鼓励政策以支持本行业企业进行自主研发与生产，使本行业迎来一个良好的发展机遇。随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进

3-3-7

一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司产生一定的影响。若国家产业政策发生调整，如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度，本次发行的实施将会被迫调整或终止，公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。

（

）市场竞争风险

随着市场竞争加剧行业优胜劣汰，市场格局变化加快，行业集中度进一步提高，客户竞标常态化，体现出全方位、全要素、全放开的竞争局面；科研生产采购大多数以公开竞标、竞争性谈判的方式展开，比测成绩直接与订货份额挂钩，竞标入围导致发行人面临的竞争对手增多，竞争节奏加快。如果公司不能在持续保持技术领先和产品质量优势地位的同时，向客户提供一揽子系统解决方案和服务，将有可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。

（

）技术研发失败风险

公司是国家创新型企业、国务院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电子信息百强企业之一的无线电集团的主要成员企业，主营业务围绕“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域展开。为了保持公司的市场竞争力，公司需要对相关领域产品和服务进行持续研发，而该等研发可能出现研发难度大、研发周期长、前期投入高等情况，且研究开发到最终技术产业化的各个环节均面临一定的研发失败风险，例如关键技术难点无法突破、技术无法大规模产业化应用等。如果公司技术研发失败，或者不能开发出满足市场需求的产品，将对公司市场竞争力、盈利能力及持续发展带来不利影响。

（

）人力资源风险

公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。随着行业竞争力度的不断加大，对于行业内顶尖的技术研发人才、资深生产管理专家以及高管人员的争夺也愈加激烈，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。

3-3-8

（

）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力资源的素质及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力，给公司未来的经营发展带来不利影响。

（

）商誉减值风险

截至2023年3月末，公司商誉账面价值为111,066.32万元，占当期总资产比例为7.27%，公司商誉规模相对较大，主要系收购广东怡创科技股份有限公司、北京摩诘创新科技股份有限公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司、武汉嘉瑞科技有限公司等公司所形成。2020-2022年，公司对商誉进行了减值测试，相应的2020年至2022年各期末，公司商誉减值准备余额分别为37,629.06万元、41,531.85万元、48,075.39万元。若未来上述子公司在经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，未来公司将存在商誉进一步减值风险。

（

）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为290,328.42万元、325,001.04万元、391,937.46万元和396,219.79万元，占当期总资产的比例分别为20.69%、21.98%、25.77%和25.95%，金额较大，占比相对较高。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。

（

）税收优惠政策变动风险

根据中华人民共和国企业所得税法的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人及部分子公司已被认定为高新技术企业，可以享受15%的优惠企业所得税率。上述税收优惠政策对公司净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致上述公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，相关公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则

3-3-9

公司的经营业绩有可能受到不利影响。

（

）业绩下滑的风险

2023年1-3月，发行人营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为103,400.39万元、4,226.21万元，同比变动比例分别为10.26%、-19.06%，公司2023年一季度营业收入同比有所增加但净利润同比有所下降。如果未来出现行业政策不利调整、经济环境持续下行或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。

（

）客户集中度较高的风险

公司数智生态业务客户主要是通信运营商，客户集中度高符合通信技术服务行业特点。报告期各期，公司第一大客户均为中国移动集团，占发行人销售收入比例分别为30.93%、27.87%、25.80%和34.08%，占发行人数智生态业务收入比例分别为79.03%、76.27%、65.73%和70.08%，公司对中国移动业务存在一定程度依赖，与行业特点相符。未来若公司不能继续保持在中国移动市场的竞争优势，将对公司经营业绩、业务持续获取能力产生较大不利影响。

、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（

）本次发行相关的审批风险

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。

（

）募集资金不足的风险

本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

（

）股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状

3-3-10

况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（

）募投项目新增产能消化不达预期的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目和天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目，其中，“北斗+5G”通导融合研发产业化项目和无人信息产业基地项目涉及新增产能。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

（

）募投项目实施和收益不确定的风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目有利于完善公司业务链条、拓宽市场领域、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致收益无法达到预期，公司可能面临项目失败的风险。

（

）资产折旧摊销增加的风险

募投项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，固定资

3-3-11

产折旧、无形资产摊销等固定成本将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（

）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目和天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目，该等募投项目实现效益需要一定的时间，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。

二、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

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所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。

无线电集团及平云产投均不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则无线电集团及平云产投均将不参与认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过691,334,601股（含本数），在募集资金总额不超过200,000万元（含本数）范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3-3-13

其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

“北斗+5G”通导融合研发产业化项目 海格晶维80,000.00 80,000.00

无人信息产业基地项目 海格天腾208,000.00 50,000.00

天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目 海格通信165,000.00 70,000.00

募集资金拟投入金额

合计

453,000.00 200,000.00

注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约13亿元建设海格天枢研发中心大

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楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定王国威、耿世哲二人作为海格通信本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定向进为项目协办人，指定王州杰、张珺望、李行健、曾文、李文彬、刘芮辰、郭诚为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

王国威 保荐代表人

现任中信证券投资银行管理委员会总监，具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书，负责或参与的保荐项目包括：信邦智能IPO、瑞松科技IPO、宏大爆破 IPO、定向增发和重大资产重组、雄塑科技定向增发、三雄极光IPO、智光电气定向增发、国星光电公司债和定向增发等多个项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公

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开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

耿世哲 保荐代表人

现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，具有中国注册会计师非执业证书，负责或参与的项目包括久量股份IPO、中胤时尚IPO、一博科技IPO等承销保荐项目和高新兴并购重组等财务顾问项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

向进 项目协办人

硕士研究生，最近

年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

王州杰 项目组成员

硕士研究生，最近

年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

张珺望 项目组成员

硕士研究生，最近

年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

李行健 项目组成员

硕士研究生，最近

年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

曾文 项目组成员

硕士研究生，最近

年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

李文彬 项目组成员

硕士研究生，最近

年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

刘芮辰 项目组成员

硕士研究生，最近

年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

郭诚 项目组成员

本科，最近

年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人、项目组成员联系地址、电话如下：

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：020-32258106

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）截至2023年3月31日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要

关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

3-3-16

1、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分

别持有发行人1,965,575股、701,002股和116,000股，占发行人总股本的0.0853%、

0.0304%和0.0050%；

2、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分

别持有发行人重要关联方广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”）665,996股、405,100股和0股，占广电运通总股本的0.0268%、0.0163%和0%；

3、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分

别持有发行人重要关联方广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“广电计量”）382,125股、0股和0股，占广电计量总股本的0.0664%、0%和0%；

4、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分

别持有发行人重要关联方北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）492,170股、0股和0股，占摩诘创新总股本的0.4965%、0%和0%；

5、保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、

金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中信证券华南股份有限公司）持有发行人6,755,409股，占发行人总股本的0.2931%；

6、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方广电运通10,061,929股，占

广电运通总股本的0.4052%；

7、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方广电计量368,689股，占广

电计量总股本的0.0641%；

8、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方广州广哈通信股份有限公司

（以下简称“广哈通信”）326,976股，占广哈通信总股本的0.1312%；除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至2023年3月末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联

方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在

3-3-17

拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

上述情况不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

3-3-18

第二节

保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人

及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人向特定对象发行股票并在深交所上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有

关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中

表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表

的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，

对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管

理办法》采取的监管措施。

3-3-19

第三节

保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）发行人董事会的批准

2023年3月15日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于暂不召开股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》等议案，并提请股东大会批准。

就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年3月14日发表了事前认可意见，于2023年3月15日发表了同意的独立意见。

2023年3月24日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案，并提请股东大会批准。

就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年3月23日发表了事前认可意见，于2023年3月24日发表了同意的独立意见。

（二）无线电集团的批准

2023年3月15日，无线电集团召开第三届董事会2023年第二次临时会议，

3-3-20

审议通过了《关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案》，同意海格通信本次向特定对象发行A股股票事宜。

（三）发行人股东大会的批准

2023年5月8日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等与本次发行相关的议案。

（四）国防科工主管部门的批准

2023年5月19日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于广州海格通信集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2023]435号），同意本次发行。

（五）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）符合《公司法》规定的相关条件

、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行

3-3-21

的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

本次向特定对象发行A股股票方案已经发行人2023年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）符合《证券法》规定的相关条件

、本次向特定对象发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）符合《注册办法》规定的相关条件

、本次发行不存在《注册办法》第十一条所述情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大

会认可，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。

（2）发行人2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，不存在《注册办法》第十一条第

（二）项所述情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行

政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册办法》第十一条第（三）项所述的情形。

3-3-22

（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述情形。

、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定

（1）发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律、行政法规的规定，不存在违反《注册办法》第十二条第（一）款规定的情形。

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册办法》第十二条第

（二）款规定的情形。

（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册办法》第十二条第（三）款规定的情形。

（4）本次发行募集资金总额不超过200,000万元，本次发行的股票数量按

照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行融资及融资规模合理；本次募集资金将全部投资于“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目、天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目，募集资金投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。

3-3-23

、本次发行的发行价格、发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司本次发行的发行价格、发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

、本次发行的锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定。

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、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。

三、保荐人结论

作为海格通信本次向特定对象发行的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为海格通信具备了《证券法》、《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐海格通信本次向特定对象发行A股股票。

四、对公司持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完

其他关联机构违规占用发行人资源的制度

强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《承销及保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易

司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

3-3-25

、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定

、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集

股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定

、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息

、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查

定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查

（二）保荐协议对保荐机构

的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，

情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机

构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据

（四）其他安排 无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 年 月 日

王国威年 月 日

耿世哲项目协办人： 年 月 日

向 进内核负责人： 年 月 日

朱 洁保荐业务负责人： 年 月 日

马 尧法定代表人： 年 月 日

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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