海格通信：向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：002465 证券简称：海格通信 上市地点：深圳证券交易所

广州海格通信集团股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年十月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

广州海格通信集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

广州海格通信集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

广州海格通信集团股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、上市公司基本情况 ...... 3

二、本次发行履行的相关程序 ...... 3

三、本次发行概要 ...... 7

四、本次发行对象基本情况 ...... 11

五、本次发行相关机构 ...... 20

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 22

一、本次发行前后股东情况 ...... 22

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ...... 23

三、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26

一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见 ...... 26

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 26第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

第五节 有关中介机构声明 ...... 28

保荐人（主承销商）声明 ...... 29

发行人律师声明 ...... 30

审计机构声明 ...... 29

验资机构声明 ...... 30

第六节 备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、查阅地点及时间 ...... 29

释 义本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2023年3月15日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发

行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于暂不召开股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》等议案，并提请股东大会批准。就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年3月14日发表了事前认可意见，于2023年3月15日发表了同意的独立意见。

2、2023年3月24日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案，并提请股东大会批准。

就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年3月23日发表了事前认可意见，于2023年3月24日发表了同意的独立意见。

3、2023年6月20日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。

就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年6月19日

发表了事前认可意见，于2023年6月20日发表了同意的独立意见。

（二）无线电集团批准

2023年3月15日，无线电集团召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案》，同意海格通信本次向特定对象发行A股股票事宜；2023年6月19日，就上述发行人本次向特定对象发行相关调整的议案，无线电集团亦履行了相关的决策程序。

（三）股东大会批准

2023年5月8日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等与本次发行相关的议案。

（四）国防科工主管部门的批准

2023年5月19日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于广州海格通信集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2023]435号），同意本次发行。

（五）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年6月28日，深交所出具《关于广州海格通信集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2、2023年7月20日，中国证监会出具《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1597号），同意公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

（六）募集资金及验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商中信证券向确定的发行对象发出了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年10月12日止，发行对象已将认购资金共计1,855,449,997.42元缴付中信证券指定的账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验证报告》（天健验〔2023〕7-95号）。

2023年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票177,385,277股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.46元，募集资金总额为1,855,449,997.42元；截至2023年10月13日止，中信证券已于2023年10月13日将扣除承销保荐费13,055,489.80元（含税）后的余款人民币1,842,394,507.62元汇入公司募集资金专户。公司募集资金总额1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元，其中增加股本人民币177,385,277.00元，增加资本公积人民币1,664,244,176.98元。

（七）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限

售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票A股股票数量为177,385,277股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（691,334,601股），未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（208,712,035股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%（146,098,425股）。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年9月27日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.89元/股。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,855,449,997.42元，扣除发行费用13,820,543.44元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额185,545.00万元（含185,545.00万元）。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为11家，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让或上市交易。除无线电集团及平云产投外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售

期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书发送情况

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年8月29日向深圳证券交易所报送了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2023年8月18日收市后发行人前20名股东中的18名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复），证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险公司5家，及34家其他类型投资者。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

上述10名新增投资者名单如下：

在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2023年9月

26日至2023年10月9日（T日）9:00前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。

经核查，保荐人（主承销商）认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。除无线电集团及平云产投外，本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。

2、投资者申购报价情况

在发行人律师的全程见证下，2023年10月9日上午09:00-12:00，簿记中心共收到15单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象及认购数量

1、广州无线电集团有限公司

2、广州广电平云产业投资有限公司

3、中移资本控股有限责任公司

4、上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）

5、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）

6、佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）

7、广州产投私募证券投资基金管理有限公司（代“广州产投产业升级1号私募证券投资基金”）

认购对象的管理人广州产投私募证券投资基金管理有限公司的基本信息如下：

8、兴证全球基金管理有限公司

9、中信建投证券股份有限公司

10、诺德基金管理有限公司

11、财通基金管理有限公司

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东无线电集团及无线电集团全资子公司平云产投，为发行人的关联方，该二者参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除无线电集团及平云产投外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

本发行情况报告书披露前12个月内，无线电集团及其控制的下属企业与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本发行情况报告书披露前12个月内公司与无线电集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。

除无线电集团及平云产投外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对

于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情形

中信建投证券股份有限公司、中移资本控股有限责任公司、无线电集团及平云产投以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金备案程序。

2、需要备案的情形

（1）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（2）佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为保利科技防务投资有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

（3）国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基

金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

（4）上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为北斗七星股权投资管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

（5）广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的“广州产投产业升级1号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

（四）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

1、无线电集团及平云产投参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

2、除无线电集团及平云产投外，参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）

的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：王国威、耿世哲项目协办人：向进其他经办人员：王州杰、张珺望、李行健、曾文、李文彬、刘芮辰、郭诚联系电话：020-32258106传真：020- 32258106

（二）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所负责人：乔佳平住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层经办律师：王学琛、王萌、李寅荷、吴伊璇

联系电话：010-50867666传真：010-65527227

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟、杨志国住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼经办注册会计师：梁肖林、蔡洁瑜联系电话：021-63391166传真：021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟、杨志国住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼经办注册会计师：梁肖林、蔡洁瑜联系电话：021-63391166传真：021-63392558

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

以公司2023年6月30日股东名册为测算基础，发行人股本总额为2,304,448,671股，发行人前十大股东持股情况如下：

注：不包含发行人回购股份账户

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接间接持股数量均没有发生变化，持股比例因新股发行而被摊薄。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

以公司2023年6月30日股本结构为测算基础，本次向特定对象发行前后，公司股本结构变化的情况如下：

本次发行结束后，无线电集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公

司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金在扣除发行费用后投向“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目、天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。本次募集资金主要投向主业，与公司主要从事的无线通信、北斗导航、航空航天和数智生态领域业务密切相关，有利于公司进一步聚焦主业、提质增效，优化公司产品结构，强化公司技术优势；有利于公司向市场提供更具竞争力和更贴近下游客户需求的服务和产品，提升公司市场地位、品牌价值。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于进一步优化公司的治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与其他发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程

和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1597号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。除无线电集团及平云产投外，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

北京市康达律师事务所作为本次海格通信向特定对象发行股票的发行人律师全程参与了本次发行工作，发行人律师认为：

发行人本次向特定对象发行股票已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额符合发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议以及《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，且不超过三十五名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及注册资本变更、公司章程修订等事宜的企业变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：_______________ _______________

王国威 耿世哲

项目协办人：_______________向进

法定代表人：_______________张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市康达律师事务所

年 月 日

审计机构声明

信会师报字[2023]第【】号

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZA90080号、信会师报字[2022]第ZC10072号、信会师报字[2023]第ZC10070号）、内部控制审计报告（信会师报字[2023]第ZC10072号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表（信会师报字[2023]第ZC10325号）等文件不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构声明

【】

本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告（【】）不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：广州海格通信集团股份有限公司

办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

电 话：020-82085571

传 真：020-82085000

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：010-60834396

传真：010-60833930

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（此页无正文，为《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

广州海格通信集团股份有限公司

年 月 日