海格通信：中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司调增2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司调增2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对海格通信调增2023年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：

一、调增日常关联交易预计情况

（一）前次董事会审议情况

公司于2023年3月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与关联方发生的日常关联交易总金额约为人民币1.68亿元。

（二）本次拟调增2023年度日常关联交易预计情况

根据日常经营的实际需要，本次拟调增公司与关联人广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）、长沙金维信息技术有限公司（以下简称“长沙金维”）2023年度日常关联交易预计额度，预计调增合计不超过3,790万元。具体如下：

单位：人民币万元

关联交易

类别

公司调增与关联方的日常交易主要为公司（含下属全资/控股子公司）向关联方长沙金维采购商品，向关联方无线电集团、长沙金维销售技术服务、商品/服务，均属日常经营活动。

本次调增后，预计2023年度公司与关联方发生的日常关联交易金额合计不超过2.059亿元。

公司在征得超过半数的独立董事对上述调增2023年度日常关联交易预计的认可后，于2023年12月6日将《关于调增2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议并获通过。关联董事余青松先生、杨文峰先生、余少东先生、钟勇先生回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、广州无线电集团有限公司

法定代表人：黄跃珍

注册资本：100,000万元

住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

经营范围：企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸

易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发财务状况：截至2023年9月30日，总资产6,332,702.39万元，净资产3,264,034.17万元；2023年前三季度营业收入1,326,804.89万元，净利润151,493.04万元。（数据未经审计）

2、长沙金维信息技术有限公司

法定代表人：刘彦注册资本：9,676.4587万元住 所：长沙高新开发区青山路662号芯城科技园二期14栋6楼601室经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术转让；软件技术服务；移动互联网研发和维护；安防系统工程、基于位置的信息系统施工；基于位置的信息系统集成；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；北斗卫星导航应用终端设备、物联网技术、通信产品、智能化技术研发；楼宇设备自控系统工程服务；基于位置的信息系统技术服务；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限分支机构）；信息系统工程咨询、规划；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务；智能化技术转让、服务；健康管理；劳动力外包服务；物联网技术服务；物联网技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）财务状况：截至 2023年9月30日，总资产72,945.23万元，净资产64,585.31万元；2023年前三季度营业收入10,146.99万元，净利润-756.89万元。（数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

1、无线电集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项对关联法人的规定。

2、长沙金维是无线电集团间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）项对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形，具有良好的履约能力。

三、关联交易的定价政策和定价依据

上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，履行公司内部审批程序后予以交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司业务发展的需要，与日常生产经营相关。交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。

公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们认为该交易行为属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求，有利于公司的发展。该关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有

关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议进行审议。该事项属关联交易，审议时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事余青松先生、杨文峰先生、余少东先生、钟勇先生已回避表决。公司（含下属全资/控股子公司）与关联方日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意本次调增2023年度日常关联交易预计事项。

六、保荐人的核査意见

经核查，保荐人认为：

公司调增2023年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。前述事项无需经股东大会审议。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上，保荐人对公司本次调增2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司调增2023年度日常关联交易预计的核查意见》的盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

2023年12月6日