海格通信：中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司全资子公司放弃行使优先认缴出资权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司全资子公司放弃行使优先认缴出资权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对海格通信全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产”）放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、放弃行使优先认缴出资权暨关联交易概述
北京华信泰科技股份有限公司（以下简称“华信泰”）是海格通信全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产”）的参股公司，致力于CPT芯片原子钟国产化和产业化。截至本核查意见出具日，海格资产持有华信泰约25.2299%股权，对应7,500,000股。
为进一步增强自身的资本实力、提高运营效率并加强研发投入，从而更快地拓展业务领域、提升华信泰在市场中的竞争力，华信泰拟向海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海纳科创基金”）、广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平云产投基金”）增发股份。本次增资价格为14.1288元/股，预计增加注册资本4,246,656元，募集资金约6,000万元。本次增资完成后，华信泰的注册资本将由29,726,600元增至33,973,256元，股份总数将由29,726,600股增至33,973,256股。
基于公司经营发展规划，海格资产拟放弃华信泰本次增资的优先认缴出资权。
华信泰增资完成后，海格资产持有的华信泰股权比例将变为22.0762%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，海纳科创基金、平云产投基金均为公司关联法人，本次关联方对华信泰的投资，构成关联交易。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）交易方（关联方）一
1、公司名称：海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：合伙企业（有限合伙）
3、统一社会信用代码：91440101MA9W5H2T60
4、执行事务合伙人：广州广电平云资本管理有限公司、广州产投私募基金管理有限公司
5、注册资本：50,000.00万元人民币
6、主要营业场所：广州市黄埔区蓝玉四街9号办公楼第四层408房
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
8、合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） | 36,900.00 | 73.80% |
| 2 | 广州广电平云资本管理有限公司 | 8,050.00 | 16.10% |
| 3 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 4,950.00 | 9.90% |
| 4 | 广州产投私募基金管理有限公司 | 100.00 | 0.20% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
9、与公司关联关系的说明：
海纳科创基金执行事务合伙人之一广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电
集团”）的全资控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，海纳科创基金为公司关联法人。
（二）交易方（关联方）二
1、公司名称：广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：合伙企业（有限合伙）
3、统一社会信用代码：91440112MACCJA0U6Y
4、执行事务合伙人：广州广电平云资本管理有限公司
5、注册资本：10,000.00万元人民币
6、主要经营场所：广州市黄埔区蓝玉四街9号办公楼第四层410房
7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
8、合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州广电平云资本管理有限公司 | 5,100.00 | 51.00% |
| 2 | 广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,900.00 | 49.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
9、与公司关联关系的说明：
平云产投基金执行事务合伙人平云资本为公司控股股东无线电集团的全资控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，平云产投基金为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：北京华信泰科技股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、社会信用代码：911101086782048324
4、法定代表人：梁小芃
5、注册资本：2,972.66万元人民币
6、住所：北京市丰台区五圈南路30号院1号楼A座5层501室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；地理遥感信息服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
截至本核查意见出具日，标的公司的股东及其持股数量、持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京海格资产管理有限公司 | 7,500,000 | 25.2299% |
| 2 | 上海瀚中航越企业管理咨询有限公司 | 5,850,000 | 19.6793% |
| 3 | 北京普乐通科技发展有限公司 | 4,647,500 | 15.6341% |
| 4 | 安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙） | 2,000,000 | 6.7280% |
| 5 | 北京旺德行商业投资咨询有限公司 | 1,430,000 | 4.8105% |
| 6 | 北京神时通股权投资中心（有限合伙） | 1,300,000 | 4.3732% |
| 7 | 梁小芃 | 1,155,000 | 3.8854% |
| 8 | 王斌 | 1,072,500 | 3.6079% |
| 9 | 北京易联智信科技有限公司 | 1,000,000 | 3.3640% |
| 10 | 陈波 | 1,000,000 | 3.3640% |
| 11 | 前海锦绣（深圳）投资有限公司 | 898,000 | 3.0209% |
| 12 | 沈阳澜盛商务咨询有限公司 | 337,000 | 1.1337% |
| 13 | 崔和 | 200,000 | 0.6728% |
| 14 | 刘艺可 | 231,000 | 0.7771% |
| 15 | 张琳 | 224,800 | 0.7562% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 16 | 石文峰 | 166000 | 0.5584% |
| 17 | 杨晓玲 | 134,900 | 0.4538% |
| 18 | 张凡 | 134,900 | 0.4538% |
| 19 | 刘瑞元 | 100,000 | 0.3364% |
| 20 | 王鑫 | 75,000 | 0.2523% |
| 21 | 韦德森 | 60,000 | 0.2018% |
| 22 | 胡俊飞 | 45,000 | 0.1514% |
| 23 | 欧震雷 | 40,000 | 0.1346% |
| 24 | 金杨 | 25,000 | 0.0841% |
| 25 | 华信泰自持股份 | 100,000 | 0.3364% |
| 总股本 | 29,726,600 | 100.00% | |
9、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 8,046.11 | 9,391.27 |
| 负债总额 | 3,471.78 | 2,952.44 |
| 净资产 | 4,574.33 | 6,438.83 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 266.09 | 530.96 |
| 净利润 | -1,864.50 | -1,773.69 |
注：2022年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2023年1-9月数据未经审计。
10、增资完成后股权结构：
本次增资完成后，标的公司的股东及其持股数量、持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京海格资产管理有限公司 | 7,500,000 | 22.0762% |
| 2 | 上海瀚中航越企业管理咨询有限公司 | 5,850,000 | 17.2194% |
| 3 | 北京普乐通科技发展有限公司 | 4,647,500 | 13.6799% |
| 4 | 海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,831,104 | 8.3333% |
| 5 | 安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙） | 2,000,000 | 5.8870% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 6 | 北京旺德行商业投资咨询有限公司 | 1,430,000 | 4.2092% |
| 7 | 广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,415,552 | 4.1667% |
| 8 | 北京神时通股权投资中心（有限合伙） | 1,300,000 | 3.8265% |
| 9 | 梁小芃 | 1,155,000 | 3.3997% |
| 10 | 王斌 | 1,072,500 | 3.1569% |
| 11 | 北京易联智信科技有限公司 | 1,000,000 | 2.9435% |
| 12 | 陈波 | 1,000,000 | 2.9435% |
| 13 | 前海锦绣（深圳）投资有限公司 | 898,000 | 2.6433% |
| 14 | 沈阳澜盛商务咨询有限公司 | 337,000 | 0.9920% |
| 15 | 崔和 | 200,000 | 0.5887% |
| 16 | 刘艺可 | 231,000 | 0.6799% |
| 17 | 张琳 | 224,800 | 0.6617% |
| 18 | 石文峰 | 166000 | 0.4886% |
| 19 | 杨晓玲 | 134,900 | 0.3971% |
| 20 | 张凡 | 134,900 | 0.3971% |
| 21 | 刘瑞元 | 100,000 | 0.2943% |
| 22 | 王鑫 | 75,000 | 0.2208% |
| 23 | 韦德森 | 60,000 | 0.1776% |
| 24 | 胡俊飞 | 45,000 | 0.1325% |
| 25 | 欧震雷 | 40,000 | 0.1177% |
| 26 | 金杨 | 25,000 | 0.0736% |
| 27 | 华信泰自持股份 | 100,000 | 0.2943% |
| 总股本 | 33,973,256 | 100.00% | |
11、截至本核查意见出具日，华信泰未被列为失信被执行人。
四、增资方式及定价
1、增资方式
华信泰本次拟通过新增发行股份的方式，引入海纳科创基金、平云产投基金2家战略投资者。
2、定价
本次交易各方经协商一致，确定华信泰本次增资前的估值为42,000万元，对应14.1288元/股。
五、放弃本次优先认缴出资权的目的及对公司的影响
基于公司经营发展规划，结合华信泰的融资需求及其发展规划，公司全资子公司海格资产放弃华信泰本次增资的优先认缴出资权。华信泰本次增资的实施,有利于提升华信泰的综合竞争力和资本规模，促进华信泰的可持续发展，符合公司投资发展规划及长远利益。本次交易事项不会影响公司现有业务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计发生的关联交易情况
自2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与海纳科创基金、平云产投基金累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。公司与平云资本累计已发生的各类关联交易的总金额为640.90万元。
七、已履行的审议程序
本次放弃权利在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司在征得超过半数的独立董事对上述海格资产放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项的认可后，于2023年12月22日将《关于全资子公司放弃行使优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议并获通过。关联董事余青松先生、杨文峰先生、余少东先生、赵倩女士、钟勇先生回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：海格资产放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项符合公司发展规划与华信泰的融资需求及其发展规划，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见，
本次放弃权利在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述事项已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐人对海格通信全资子公司海格资产放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司全资子公司放弃行使优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
| 王国威 | 耿世哲 |
中信证券股份有限公司
2023年12月22日