海格通信：中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海格通信使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1597号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）177,385,277股，发行价为每股人民币10.46元，本次募集资金总额为人民币1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元。

2023年10月13日，中信证券将扣除保荐、承销及其他发行费用13,055,489.80元（含增值税）后的募集资金余额1,842,394,507.62元汇入公司在中国银行广州东逸花园支行开立的账号为723777672545的募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司2023

年度向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目、拟投入募集资金金额如下：

单位：万元

三、公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因按照募集资金监管要求，募集资金需专款专用，但公司募集资金投资项目预算中包含部分研发费用、人员工资等在实际操作中不便于直接用募集资金支付。具体原因如下：

（一）公司募投项目实施过程中需要支付人工费用，包括人员工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用。根据《人民币银行结算账户管理办法》以及公司的相关规定，公司员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用均由公司从基本户统一支付及划转，不能通过募集资金专户直接支付。

（二）公司部分项目支出中包含公司集中采购的研发器件、研发相关其他支出产生的材料费等大量小额零星支出，一次支付请款明细可能涉及多个项目，既包括募投项目，也包括非募投项目，不便于用募集资金专户直接支付。

为准确核算项目投入，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及子公司拟根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需的部分资金，主要为实施过程中需要支付人工费用、材料费，后续从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

四、公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

（一）公司人力资源部门按月编制募投项目实施人员薪酬明细汇总表，经公司财务部门审核，公司总经理审批最终确定；公司财务部门根据募投项目实施人员薪酬明细汇总表按照募集资金支付的有关审批流程，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项，并从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户；

（二）财务部门按季度从SAP系统导出募投项目研发阶段材料费，经募投项目负责人确认、按照募集资金支付的有关审批流程，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户；

（三）公司财务部门做好等额置换的明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额等；

（四）公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账按月汇总定期通知保荐人。保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。

五、相关审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

2024年5月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，该事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司及子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（二）独立董事专门会议审议情况

2024年5月30日，公司召开第六届董事会独立董事第三次专门会议，以3票全票同意审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集

资金等额置换的议案》。

（三）监事会审议情况

2024年5月30日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司及子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，本事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。同意上述使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会独立董事第三次专门会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率和整体运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王国威 耿世哲

中信证券股份有限公司年 月 日