天齐锂业：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月修订)

天齐锂业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经公司第六届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为建立、完善天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，统筹规划激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《深圳证券交易所股票上市规则》统称“《上市规则》”）、《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《规范运作指引》《上市规则》《公司章程》的相关规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，在不影响本工作细则一般性的前提下，薪酬与考核委员会对董事会负责。第三条 本细则所称的高级管理人员是指公司由《公司章程》规定的高级管理人员，包括总裁（总经理）、财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立非执行董事二名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在薪酬与考核委员会委员内选举，经全体委员二分之一以上通过，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会召集人（或在其缺席的情况下，其正式委任的代表）应出席公司的年度股东大会，并准备在会上回答股东关于薪酬与考核活动的任何问题。第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被公司股票上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有绩效管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由人力资源部和董事会办公室人员构成。人力资源部主要负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，完成会议记录，并执行薪酬与考核委员会的有关工作部署和决议等；董事会办公室主要负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督工作部署和决议的执行情况，及时将决议执行情况向董事会及董事会薪酬与考核委员会汇报等。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）审议高级管理人员的岗位工作职责；

（二）审议高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建议；在经营年度中，当出现下列情况时：

1、公司经营环境及外部条件发生重要或较大变化；

2、公司出现经营亏损；

3、高级管理人员因合规、风险、违反公司制度及约定等情况或问题而对公司造成重要或较大负面影响的情形；

4、公司高级管理人员的其他行为对公司造成重要或较大不利影响等；

董事会薪酬与考核委员会有权调整（或要求调整）公司高级管理人员当年或以后年度的薪酬方案；

（三）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及构架、薪酬标准及考核目标，就设立正规而透明的程序制定薪酬政策，以及就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）审议董事、高级管理人员的薪酬待遇及长期激励计划，并向董事会提出建议；

（五）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；

（十）确保任何董事或其任何联络人不得参与确定他自己的薪酬，而就兼任薪酬与考核委员会委员的非执行董事而言，其薪酬由薪酬与考核委员会其他成员厘定；

（十一）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十二）法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，薪酬与考核委员会应考虑的因素包括公司方针及目标、同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担的职责、公司内其他职位的聘用条件等内容，以及薪酬与考核委员会认为需要考虑的其他因素。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审批。

第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

根据《香港上市规则》，上述需取得股东批准的董事或监事服务合约包括：

（一）服务年期超过三年的合约；或

（二）规定公司如要终止合约，必须给予一年以上的通知或支付等同一年以上酬金的赔偿或其他款项的合约。

第四章 决策程序

第十四条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的执行机构，职责如下：

（一）根据本细则第十条规定内容，按薪酬与考核委员会召集人或委员会决议要求落实具体执行工作；

（二）制定薪酬与考核委员会年度工作计划，并提交薪酬与考核委员会审批后执行；

（三）负责完成薪酬与考核委员会年度工作总结，并及时提交薪酬与考核委员会审议；

（四）向薪酬与考核委员会委员提供有关资料，包括但不限于：公司主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等；

（五）负责落实薪酬与考核委员会部署的其他工作。

本条涉及董事的相关工作内容，由董事会办公室负责协助落实并提供给薪酬与考核委员会委员。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关限制性股票的授予解锁条件或股票期权的授予、行权条件。

薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请第三方机构对董事、高级管理人员进行绩效考核与评价。

第五章 议事规则

第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五个工作日（不包括开会当日）通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天（不包括开会当日）通知全体委员，紧急情况下可随时通知。公司董事会办公室负责按照上述规定的期限发出会议通知。

第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立非执行董事）代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯（如邮件、电话、短信、书面、口头）等表决形式的方式召开。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期不得少于十年。

薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应充分详细的记录薪酬与考核委员会审议的事项和作出的决定，包括成员提出的关注或表达的不同意见。该等会议记录稿和定稿应提交薪酬与考核委员会全体成员，供其在会议之后的合理时间内发表意见并备存。采取通讯表决的方式召开的会议，无法实时完成会议记录的，工作组应当在会议结束后3个工作日内整理一份会议纪要并取得各委员签字。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避表决

第二十八条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决或审定。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第七章 附 则第二十九条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十一条 本工作细则最终解释权归属公司董事会。