天齐锂业：关于公司控股子公司拟投资设立合资公司的公告

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2024-010

天齐锂业股份有限公司关于控股子公司拟投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为推进天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称“盛合锂业”）位于中国四川省甘孜藏族自治州雅江县甲基卡锂矿区（以下简称“甲基卡矿区”）的措拉锂辉石矿采选工程（以下简称“措拉项目”）建设，盛合锂业拟与甲基卡矿区其他锂产业企业共同投资建设和运营电力基础设施。

2024年3月18日，盛合锂业与雅江县斯诺威矿业发展有限公司（以下简称“斯诺威”）和雅江县惠绒矿业有限责任公司（以下简称“惠绒矿业”）于成都签署完成了《共建共享甲基卡矿区220kV输变电项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。 三方拟共同出资设立一家合资公司（以下简称“三方合资公司”），并由三方合资公司出资建设220kV输变电项目，以满足各方的用电需求。三方合资公司的注册资本为3亿元人民币；盛合锂业、斯诺威、惠绒矿业拟以货币方式分别出资1亿元人民币，认购三方合资公司33.33%股份。

三方合资公司不纳入公司合并报表范围，其设立尚需取得市场监督管理部门等有权部门的审核批准，《合作协议》能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）雅江县斯诺威矿业发展有限公司

1、基本情况

2、本次交易前，斯诺威与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、斯诺威系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。

（二）雅江县惠绒矿业有限责任公司

1、基本情况

2、本次交易前，惠绒矿业与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、惠绒矿业系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。

三、拟设合资公司基本情况

以下情况以三方合资公司设立后市场监督管理部门注册登记内容为准。

1、公司名称：四川天盛时代新能源有限公司（暂定名）

2、注册资本：三方合资公司注册资本为3亿元人民币；其中斯诺威以货币出资1亿元人民币，占三方合资公司注册资本的33.33%；盛合锂业以货币出资1亿元人民币，占三方合资公司注册资本的33.33%；惠绒矿业以货币出资1亿元人民币，占三方合资公司注册资本的33.33%。

3、经营范围：供电、电力购售；电力规划、电网投资与建设；电网、电站的运营、管理、设计、咨询、安装、检修及维护；高低压电器及配件，自动化仪器、仪表、照明设备标牌生产、销售、维修服务；技术推广与服务。

4、注册地址：拟设在四川省甘孜藏族自治州雅江县。

5、出资方式及资金来源：现金出资，资金来源为自有资金。

6、合作项目的基本情况

（1）项目名称：甲基卡矿区220kV输变电工程项目

（2）项目合作方式：设立三方合资公司作为项目建设主体，由三方合资公司签署并执行项目建设的各类协议，作为项目资产持有、运营和处置的主体。

（3）项目建设计划：拟建设甲基卡矿区电力线及相关配套设施，以保障矿区生产生活

电力需求。具体以三方合资公司决策、政府审批及各类合同约定为准。

（4）项目总投资为3亿元人民币。若由于各股东方及其关联方在甲基卡矿区新增项目等原因，导致三方合资公司建设的220kV输变电项目容量不能满足各方经营需要，需进一步扩容建设、增加资金投入的，由各方另行协商增资方案。

四、《合作协议》主要内容

1、协议主体

甲方：雅江县斯诺威矿业发展有限公司

乙方：四川天齐盛合锂业有限公司

丙方：雅江县惠绒矿业有限责任公司

2、项目计划

由协议三方共同出资成立三方合资公司。拟建设甲基卡矿区电力线及相关配套设施，以保障矿区生产生活电力需求。具体以三方合资公司决策、政府审批及各类合同约定为准。

在符合法律、法规规定的前提下，三方合资公司的任意一方股东及其关联公司可使用项目公司建设的项目设施，以不收取费用为原则（或者三方按同等标准收费，以满足财税合规要求，具体由董事会决定）。若股东方及其关联公司以外的主体使用项目公司建设的项目设施，应当收取费用，届时由项目公司董事会确定使用费等具体事宜。

3、三方合资公司设立

3.1 前提条件

各方同意，项目公司设立以所有下列条件得以满足为前提：

（1）《合作协议》生效；

（2）各方就三方合资公司设立事宜完成了必要的经营者集中申报程序，并取得了监管部门同意实施集中的意见；

（3）各方无重大不利变化，不存在违反《合作协议》项下承诺与保证。

各方同意，如果以上任何先决条件未能在本协议签订之日起90个工作日内得到满足，则任意一方有权（无义务）单方面终止本协议，本协议自该方发出书面解除通知书之日即终止。一方的前述单方解约行为不构成对本协议的违约。

3.2 三方合资公司设立时的资本金、股权结构

各股东方均以货币方式出资；股东方根据项目公司实际需求的金额、时间，按各自认缴的出资比例分批实缴资本金。由于公司登记系统原因，可能某一方股东的股权比例登记为33.34%，不影响各股东的认缴股权比例相等，均为1/3。

4、公司治理

（1）股东会

三方合资公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》和合资公司章程的相关规定行使其职权。

股东按其实缴的持股比例行使表决权，股东会决议中的全部事项必须经代表四分之三以上（含本数）表决权的股东表决通过。对股东按《合作协议》约定各自提名的董事、监事人选议案以及本协议约定应当执行的事项，各方均有义务投赞成票。

（2）董事会

三方合资公司设董事会，由3人组成，由斯诺威委派1人，盛合锂业委派1人，惠绒矿业委派1人，惠绒矿业委派人员担任董事长，董事长任法定代表人。

（3）监事

三方合资公司设监事会，共设3名监事，由斯诺威、盛合锂业、惠绒矿业各自推荐1名人选担任。监事有权随时查阅三方合资公司的财务信息，股东方应督促公司予以配合。

（4）项目公司设总经理，由董事会聘任斯诺威推荐的人选担任（可由其委派的董事兼任）；项目公司设财务部总监1名，由盛合锂业推荐，为财务负责人；斯诺威、惠绒矿业各推荐1名财务主管。

5、违约责任和终止

（1）任一方无正当理由不配合《合作协议》约定办理项目公司设立登记，每逾期1日，违约方应向每一守约方支付违约金10万元。逾期超过30日的，任一守约方有权单方面解除本协议，违约方应向每一守约方支付违约金500万元。

（2）如一方未能按《合作协议》约定按时向项目公司提供资金投入的，构成违约，守约方有权（但无义务）选择是否向项目公司超股比投入。若守约方选择超股比投入，其有权按照年化18%的标准向违约方收取资金占用费。以上资金利息或资金占用费的计算基数

均为守约方向项目公司支付的超股比部分投入金额，计算期间均为守约方超股比部分金额投入之日起至违约方向守约方归还该超股比部分投入资金之日止。

（3）任一方有其他违约行为的，应据实赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）。

6、法律适用和争议解决

本协议适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门、台湾法律）。

因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权向项目公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

7、生效条件和生效时间：本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章后立即生效。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

鉴于甲基卡矿区的客观自然条件，包括电力基础配套设施存在唯一性，矿区企业合作共建配套设施，是保障矿产资源开发利用的最佳方式。公司控股子公司盛合锂业与斯诺威、惠绒矿业成立三方合资公司有利于促进公司措拉项目的建设，进一步加速将公司的资源转换成客观的产能/产量供给，提升公司生产原料供应链（尤其是国内锂盐生产原料供应）的稳定性，与澳大利亚格林布什矿山一起成为公司现有及未来规划锂化合物产能的双重资源保障。

（二）对公司的影响

三方合资公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，本次投资由公司控股子公司盛合锂业以自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）可能存在的风险

1、审批风险

合资公司设立后，需进行电力设施相关项目申报审批，虽然在签署《合作协议》时已就此与政府相关有权部门进行过前期沟通，但能否申报成功存在不确定性。此外，合资公司设立尚需完成必要的经营者集中申报程序，并取得监管部门同意实施集中的意见。

2、项目建设进程滞后风险

（1）目前公司正在积极有序地推进关于措拉项目的相关工作，盛合锂业已于2024年

1月9日取得雅江县发展和改革局关于措拉锂辉石矿特白沟尾矿库项目的备案。措拉项目的启动建设将依赖于基础设施建设，如矿山电力设施的建设进度不达预期，措拉项目建设及投产时间将相应滞后。

（2）在项目建设、实施过程和运营中，受资金短缺、政策变化或不可控因素影响，可能面临建设施工管理受阻、建设或生产设备延缓交付、建设成本上升等困难，导致项目建设进度、投资总额、收益水平达不到预期目标。

六、其他说明

《合作协议》仅为各方经友好协商达成的约定，尚需取得市场监督管理部门等有权部门的审核批准，协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，履行相应的审批程序。

未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十日