二六三：2022年独立董事述职报告(周旭红)

二六三网络通信股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2022年度，公司共召开9次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应出席董事会次数为9次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出席会议情况如下：

（二）出席股东会情况

2022年度，公司共召开1次年度股东大会及2次临时股东大会，分别为2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会。

2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、

深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司报告期内（2021年1月1日至2021年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。2021年度，公司与控股股东及其他关联方资金往来遵守相关规定要求，不存在资金占用、以资抵债等情况，也不存在以前年度发生并延续到2021年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2021年12月31日违规对外担保情况。

截至2021年12月31日，公司（含子公司）担保余额5000万元，全部为公司为合并报表范围内的子公司提供的担保。公司在实施上述担保前均已严格按照《公司章程》等有关规定履行对外担保决策程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。

2、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司实施的2021年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点及盈利情况，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求执行。本次《关于公司2021年度利润分配预案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交公司2021年年度股东大会审议。

3、关于2021年年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内审部向董事会提交了《2021年度内部控制自我评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：

公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2021年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面

客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

4、关于公司2021年年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见我们认为，公司董事会提交的《2021年年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。我们同意公司《2021年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

5、关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见

经审查，德勤华永会计师事务所具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年报审计机构和内部控制审计机构，并一致同意将上述事项提交公司年度股东大会审议。

6、关于计提资产减值准备及信用减值准备的独立意见

独立董事认为，公司计提资产减值准备及信用减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备及信用减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。

7、关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的独立意见

公司独立董事认为：公司将“收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”结项，同时将“云视频服务项目”和“基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目”提前结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意公司募投项目“收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”结项、“云视频服务项目”和“基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目”提前结项，并将节余募集资

金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见：

1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司报告期内（2022年1月1日至2022年6月30日）公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方资金往来遵守相关规定要求，不存在资金占用、以资抵债等情况，也不存在以前年度发生并延续到2022年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2022年6月30日违规对外担保情况。

截至2022年6月30日，公司（含子公司）担保余额5000万元，全部为公司为合并报表范围内的子公司提供的担保。公司在实施上述担保前均已严格按照《公司章程》等有关规定履行对外担保决策程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。

2、独立董事对公司《2022年半年度报告》的独立意见

我们认为，公司《2022年半年度报告》内容真实，客观反映了2022年上半年公司的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露的有关规定。我们同意公司《2022年半年度报告》。

3、独立董事对《2022年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立意见

我们认为，公司董事会提交的《2022年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关

法律法规的规定。我们同意公司《2022年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

（三）独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项的独董意见：

1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

（1）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（2）未发现公司存在《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》《证券法》《管

理办法》等法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的任职资格。

（4）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（7）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会进行审议。

2、关于2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为扣非后归母净利润，该指标反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立2022年、2023年、2024年扣非后归母净利润分别不低于4000万元、8000万元、1.1亿元，上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的影响。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

3、关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的独立意见

基于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下适当地增加购买理财产品的额度，有利于在风险可控前提下进一步提高公司自有闲置资金的使用效率和投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，且公司已制定切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效控制。因此，同意公司增加自有闲置资金购买理财产品额度的事项。

（四）关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见：

1、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年11月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次授予的激励对象，均具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意以2022年11月4日为本激励计划的首次授予日，并同意向符合条件的27名激励对象授予1690.00万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。

（五）独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见：

1、关于公司及子公司2023年使用自有闲置资金购买理财产品的意见

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，在不影响公司日常资金正常周转，不影响公司各项业务的正常开展的前提下，公司及子公司使用任一时点最高额度合计不超过8亿元人民币（含人民币8亿元）的暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置自有资金购买理财产品事项的审议、决策程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司及子公司2023年使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项。

三、对上市公司现场进行现场调查的情况

报告期内，我们利用参加公司董事会和专门委员会会议的时机，对公司进行了现场考察和实地调研、对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司高管人员介绍和相关部门的汇报，并提出了专业的建议和意见，进一步提高了公司规范化运作水平，

促进董事会决策的科学性。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并在董事会上充分发表意见；

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查；

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

五、总体评价和建议

2022年，作为独立董事，我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，关注证券法律、行政法规的最新变化，积极参加相关培训活动，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、投资决策、内幕交易防控等方面做出了贡献，持续推进公司规范运作，促进公司更好发展。

2023年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议。切实维护广大股东合法权益，为促进公司健康稳定、持续较快发展而努力。对公司董事会、经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。

六、联系方式

独立董事姓名：周旭红

电子邮箱：xuhong.zhou@net263.com

独立董事：周旭红

2023年3月29日